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在知悉了这一重要情况之后，蒙哥马利便开始积极准备发动反攻，此时的蒙哥马利有他的前任所不具备的很多有利条件，他的兵力远远超过了敌人，而且装备上也占有极大的优势。正当隆美尔仅能得到希特勒好容易为他拼凑上来的为数极少的“虎”式和“豹”式坦克时，蒙哥马利却能够从英国和美国源源不断的接收大量足以保证大规模进攻的武器：从美国运来的是成千上万辆“谢尔曼”式坦克和新式的“格兰特”式坦克，大批的“欧洲燕”战斗机，从英国运来的则是“邱吉尔”坦克、“蝎”式扫雷坦克、“喷火”式战斗机和强有力的反坦克炮。伴随着这些武器到达的，还有大量的步兵师。除此之外，蒙哥马利还拥有一支无论从数量上还是从质量上都占有绝对优势的空军部队，这支部队拥有1100架战斗机。
隆美尔觉察出了盟军的力量正在不断的增强，他集中力量再次向英军发动了进攻，在他的指挥下，三支轴心国军队向阿拉曼一线的英军阵地进行了猛攻，意大利和西班牙军队在北部和中部做了佯攻和牵制性进攻，德军则在南部向英军发动了猛烈的突击。
轴心国军队突进了卡塔腊盆地北部英军的布雷区，然后转而向北，进攻阿拉姆…海尔法岭，那里是英军防线的南翼。隆美尔的计划大胆而狠辣，如果进攻得手，北部防线的绝大部分英军将被切割开来。
蒙哥马利觉察出了隆美尔的企图，加强了英军南翼的防御力量，在付出了惨重的伤亡代价之后，英军的坦克和反坦克炮总算顶住了轴心国军队的进攻。而英国空军出动大批飞机对轴心国军队进行了狂轰滥炸，给隆美尔的部队造成了很大的损失。
这次战斗是英军在非洲取得的为数不多的胜利之一，轴心国军队随后又发动了进攻，向英军防线的中部进行突击，防守在那里的英国第10装甲师用坦克和反坦克炮进行了有力的回击，由于这一带地处沙漠，德军和意大利军队的坦克行动非常困难，加上英国空军的不断袭击，轴心国军队打得异常艰苦，坦克和车辆都遭到了严重损失，不得不开始后撤。
放弃了进攻的轴心国军队转入了防守。如果在一年前，接下来发生的事情就会是英国装甲部队傻乎乎地冲出来，向德军发动反攻，然后在德军反坦克炮的轰击下碎成片片。蒙哥马利比他的前任更加的小心谨慎使得英军士兵没有付出不必要的伤亡，他把自己的装甲部队压在中段，只派出了一个装甲师去进攻战斗力较差的意大利军队。当然，这个装甲师取得了相当辉煌的战果。
在1944年的非洲战场，“阿拉姆…海尔法”战役是英军所取得的一次重要的胜利，蒙哥马利和巴顿都把这场战役看成是“一次至关重要的行动”，因为如果这场战役英军战败，英国将很可能失去埃及。虽然如此，但对蒙哥马利来说，“阿拉姆…海尔法”战役只是一次防御战的胜利，而要想真正的打败德国人，还需要日后的大规模进攻才可以。
“阿拉姆…海尔法”战役也暴露出了英军的一系列弱点，蒙哥马利对此进行了大刀阔斧的改革，严禁漫不经心随随便便的指挥安排，独立进行作战行动的“苏格兰纵队”被取消，也就是说，不允许再有火炮、坦克和步兵的临时编组，作战时一个师就是一个师，不能因为战事吃紧就随便拆散。在早先的战斗中表现不合格的军官被送回国内。蒙哥马利还加强了补给的安排，新到来的步兵师都要进行严格的沙漠作战训练。
在进行了一系列的周密准备之后，英军在蒙哥马利的率领下，终于壮起胆子，敢于向战无不胜的“沙漠之狐”发动反攻了。
英军为了这一次的进攻进行了充分的准备，并且制定了详尽的作战计划。英军的进攻计划是以此前的沙漠战斗经验为基础的。在此前的多次战斗中，都是摧毁敌方装甲部队的一方获胜。按照这个计划，英军的最初目标是摧毁在阿拉姆…海尔法岭打过仗的6个轴心国师，即两个德国师，两个意大利师和两个西班牙师。在敌方的装甲部队被摧毁之后，英军就可以把剩下的敌人步兵和炮兵向西驱赶，使他们在战场上失去作用。
根据这项作战计划，蒙哥马利设想在轴心国军队的防线上打开两个缺口，如果能够成功的打开缺口，英军的追击部队将通过缺口布置在轴心国军队撤退的路线上，这样一来，轴心国军队将不得不发动反攻，而这样的反攻将在对他们极其不利的形势下进行，就象他们在阿拉姆…海尔法岭遇到的那样，面对岿然不动的盟国步兵和大量的反坦克炮。而就在这同一战役阶段，处于右翼的英军将打开另一个大缺口，在南线的英军则发动牵制性进攻，用于钳制轴心国军队的后备力量。
蒙哥马利的这个作战计划看起来极其复杂，象一个周密的时间表，需要依靠最精确的时间选择和地面部队及空军的最为密切的配合。制定这样的作战计划，可能和蒙哥马利追求精益求精尽善尽美的性格有关。因为在此之前，英军还从来没有进行过这样“需要象齿轮啮合一样”的战斗。当蒙哥马利把作战计划解释给部队指挥官们的时候，差不多所有的人都表现得疑虑重重，坦克部队的指挥官们怀疑炮兵和步兵到底能否在轴心国军队的防线上打开缺口，而步兵指挥官们则怀疑坦克部队能否做到迅速行动来实现计划当中的突破。在发现英军的训练水平可能达不到如此精确的程度之后，蒙哥马利被迫又对计划进行了修改。
如今，这场更象是一次事先经过精心布置的戏剧的反攻行动，已经拉开了序幕，所有的演员都已经各就各位，道具也都已经放在了各自的位置上，就等着开场了。
就在白天，英军的轰炸机和大炮向所有已经确认的轴心国炮兵阵地发起了猛烈的攻击，攻击足足持续了一个半小时，而在火力准备的同时，为了这次反攻而集结的早就藏身于狭窄的战壕当中的英国步兵便开始缓缓的向前推进。
利斯又看了看表，指针刚好指在了10点钟的位置。
随着几颗耀眼的信号弹出现在了夜空中，英军的火炮再次开始了轰击，炮口喷出的火焰将天边映得一片通红，这次英军炮兵轰击的是轴心国军队的前沿阵地，而在炮击15分钟之后，英军步兵开始了进攻。
利斯所率领的第30军团负责打开轴心国军队防线北部的缺口，对利斯和他的部队来说，这并不是一个轻松的任务。
“希望这些家伙能够派上用场。”利斯望着离他的指挥部不远处停着的一辆等待修理的“蝎”式坦克，自言自语的说道。
“蝎”式扫雷坦克是英国技术人员研制的一种新式武器，专门用于扫除战场上的地雷。由于交战双方都在战场上布设了成千上万颗地雷，进攻前的扫雷工作便成了一项必不可少却又非常麻烦和耽误时间的事，为此“蝎”式扫雷坦克应运而生，这种坦克的前方有一个巨大的滚轮，滚轮上装着沉重的链条，在坦克前进时，滚轮上的链条会不停的抽打着地面，使前面的地雷爆炸。而步兵则在炮火的掩护下跟在“蝎”式坦克的后面前进。作为一种应急产品，“蝎”式坦克的毛病当然是少不了的了。
事实上，正如同利斯所担心的那样，这种新式武器在战场上并不那么好用。
“该死的破烂早知道你们会这样应该在卸货的时候就把你们都丢到海里去”
一位英军上尉气急败坏的用脚踢着出了机械故障已经不能动弹了的“蝎”式坦克，可能是他用力过猛碰伤了脚趾，在踢完坦克之后他就坐在了沙子里。
“我们的电子探雷器失灵了长官”一名士兵向上尉报告道。
“马上让工兵上来清理地雷”上尉甩了甩脚，咧了咧嘴，露出了一个痛苦的表情，“我们不能呆在这里，太危险了”
很快，英国工兵们赶到了前面，这些被称为“挖掘者”的工兵们不得不用自己的双手来完成一项又慢又艰苦又危险的工作——把埋在沙漠里的地雷一个一个的引爆，清理出一条道路。
在雷区没有清理干净之前，英国步兵们不得不在原地待命，很多人都窝了一肚子的火，但却无法可想。
“德国佬的飞机要是在这个时候来的话，我们全都得玩完。”一名倚在已经不能动了的一辆“蝎”式坦克的轮子旁休息的英国步兵丧气地说道。
“没有这种可能性，德国人的飞机都已经被空军消灭光了。”有人接口道。
正在此时，天空中却突然传来阵阵飞机飞过时产生的轰鸣声，一些第一次参加战斗的英军步兵�