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冢盋集团军打成一团，已经很难在短时间之内抽出身来之后，刘家辉终于忍耐不住出手了。
5月29日凌晨，刘家辉以高海宽指挥暂１6军突然主动出击瑞昌至聂桥一线，对掩护日军１１军侧翼的58师团发起猛攻，试图在支援第四方面军作战的同时也掩护自己真实的作战意图。
就在日军以为他的精力被１１军吸引到赣北的时候，刘家辉不顾自己重伤初愈还虚弱的身体，亲自指挥１１军并暂70师、独立１70师兵分两路秘密翻越九宫山脉，于5月30日中午突然出现在通城至阳新一线。一举撕破日军在64师团被抽调走之后，鄂南地区仅余的独立混成１8团防线，强渡富水，在日军尚未反应过来之前，攻占鄂南重镇阳新。
在占领阳新之后，刘家辉兵分两路，一路以张恩华指挥新77师、暂并１１军直属炮兵团，向西攻击通山，威胁湘北日军后路，并保障主力的侧翼。其主要攻击目标直指岗村宁次的现在的指挥部所在地咸宁。
自己则指挥地集团军主力并直属特务团、手枪团以及装甲侦察营以及一个骑兵营一路撵着溃退的独立混成１8旅团，向北攻击前进。由于鄂南日军主力基本被调至湘北参战，除了一个独立混成第１8团之外，只留下少量的警备部队。
日军在鄂南兵力空虚的情况，使得刘家辉所部推进速度极快，仅仅三天的时间，其前锋就已经逼近武汉东南门户大冶。而由直属装甲侦察营在一个骑兵营以及特务团一部组成地快速纵队，则已经北进至武昌县东南。其先行出发的手枪团已经出现在武昌郊区，并对武昌日军展开骚扰性攻击。
知道那位陆军总司令不会批准自己行动计划的刘家辉干脆来了一个先斩后奏，等28集团军主力全线展开攻击之后，并已经渡过富水之后，才将给那位还不知道集团军已经开始行动的陆军总司令发了一封迟到的请示电报。来了一个既成事实。
6月5日西线的张恩华以新77师攻城，暂70师阻援，经过六小时激战，攻占此次会战日军重要后勤基地之一地通山县，缴获、焚毁大量日军物资。切断了湘北日军百分之三十的后勤补给。
同日，率主力三个师抵达大冶城外刘家辉并没有直接攻击只有一个日军大队驻防的大冶，而是置大冶日军不顾，率军饶过大冶，在大冶以西的大桥与集团军直属重炮团汇合，经梁子湖一线直接杀奔武汉而去。
看着从自己身边经过，杀奔武汉去的这支被日军私下称为杀神的中国军队，绕过自己地防区直奔武场而去，大冶守军在虚惊一场之后，暗叹侥幸的禁闭城门不敢迈出大冶城墙一步。
刘家辉亲自指挥的向北攻击的28集团军主力，于6月7日歼日军一个中队，攻占粤汉铁路要点贺胜桥，切断咸宁日军退回武汉的陆路通道。与在通山的张恩华所率领的两个师成犄角之势，死死的卡住了湘北日军退回武汉的道路。
在占领贺胜桥之后，刘家辉并没有收住脚步，一路向北横扫，于6月6日黄昏，占领武昌县城，并于当夜将炮兵提前，对武昌城区外围日军工事进行了猛烈地炮击，并摆出一付随时要进攻武汉的架势。
刘家辉这一顿乱拳打的岗村宁次眼花缭乱，在发现自己指挥部已经暴露在中国军队枪口之下，湘北各军后路被切断之后，岗村宁次也顾不得原定集中兵力从侧翼先取得突破的计划了，火速的将此时正与幕阜山一线中国军队激战中的64师团抽调回来反攻贺胜桥一线，试图重新打通全军退路。并给64师团师团长船引正之中将下了死命令，在三天之内务必夺回贺胜桥一线。
固执的岗村宁次在湘北各师团退路被切断之后，终于低下了高昂的头，在第6方面参谋长中山贞武少将的劝说之下，停止了目前对湘北已经是成功希望极为渺茫的进攻。
除留下一部分兵力阻击湘北中国军队反击之外，所有参战兵力迅速调头，回师鄂南，增援只有一个34师团防守地武汉。并命令正向鄂西、鄂北攻击，与江北中国五战区以及新组建的第十战区激战地１2军放弃原定作战计划，立即回师武汉。
对于这个凶名在外的对手，岗村宁次不敢有丝毫地大意。在匆忙下达完总撤退命令之后生怕，主力都被他派到前线，只有一个警卫大队防守，兵力显得极为空虚的咸宁被对手在主力回援之前包围。特别是在得知贺胜桥一线丢失，咸宁通往武汉地公路、铁路都被切断之后。
岗村宁次顾不上湘北的部队还没有撤下来，自己带着指挥部不敢在走陆路，向西北方向转道嘉鱼登船，走水路撤回武汉。在抵达武汉之后，不敢再做停留，匆忙将指挥权重新移交给之前被他架空的冈部直三郎大将，自己火速乘在嘉鱼接应他的那三艘炮艇拍拍屁股走人了。看那架势，生怕自己走的晚了，被刘家辉留在武汉长住。
也许是对他胡乱指挥的报应，在他乘坐的炮艇贴着长江边，一路走走停停以躲避中美空军轰炸，终于走到九江的时候，却被因为长江上实在已经没有什么目标值得可以轰炸，正闲地闹心的，在长江两岸到处寻找负责封锁长江航
架美军攻击机发现，并一路尾随追着好一痛乱炸。
不过可惜的是，这些美军飞行员也许是心不在焉，也许是技术本身就不怎么过关，更有可能认为这三艘小炮艇实在不值钱。结果一阵水面、空中激战下来，除了岗村大将乘坐的那艘炮艇被击沉外，其余地两艘连毛都没有伤到。
被眼疾手快的副官在炸弹命中之前，一把推进江里才逃过一劫，在初夏实在称不上温暖的江水中泡了半天的岗村宁次大将被捞上来之后，果断的取消了原定在九江登陆与小林浅三郎中将研究一下与湘北战局相比，更加艰难的南昌战局地想法，直接一溜烟跑回了南京。
他是拍拍屁股走人了，他扔下的一堆烂摊子，却差点没有把冈部直三郎大将气的吐血。岗村大将虽然下达了撤退命令，但是与当面中国军队正掐的热闹，咬成一团的几个师团的屁股那有那么好调地。
还没有等几个师团抽出身来，已经感觉到日军萌生退意的当面的中国军队，手疾眼快的，先于日军展开了全面的反击。被岗村大将下令急速从前线撤回的64师团更是被对手的58、79军两个军死死的缠住，几乎是寸步难行。别说反攻通城了，就是自己还能不能全身退回麦市都不知道。
58军是军精锐，79军则是土木系精锐，两个军的战斗力在国军中都算地上中上。特别是58军这支军部队。经历过护法，北伐数次战火洗礼，依靠国内最优秀的军校，云南讲武堂培训出来的优秀军官，军的战斗力在国内各派系军队中，绝对属于中上。
尽管经过多年抗战的冲杀，原来以机枪多闻名于全国，装备算的上精良的装备损失余烬，原来优秀的基层军官也伤亡极大，但是军的战斗力仍然不可小视。
在58、79两个军向想要开溜的64师团发起反击地同时，在新墙河一线，那位陆军总司令用从长沙新调来的精锐第１将虽然给68师团重创，自身也在日军步坦协同地冲击之下伤亡惨重的１3军替换下来。
刘家辉这一抄日军地后路，原来的先利用层层阻击大量杀伤日军，然后依托长沙坚城，在围歼进攻日军部队地作战计划全部被打破。第。0军在留在长沙已经没有任何意义。那位陆军总司令又不能在其他各军苦战的时候，将这么一个装备精良，齐装满员的精锐军扔在后边看热闹。只能提前北调，接替之前伤亡不小的１3军，对68师团发起反击。
刚刚抵达新墙河一线的第１没有进行任何休整，不待配合作战的从湘南调来的一个战车营抵达，便在猛烈的炮火掩护下和１3军唯一剩下的建制还算完整的第配合之下，强渡新墙河对当面之日军68师团发起全面反击。
与１3军已经在成了血肉磨坊的新墙河一战激战数日，１１6师团配属过来的一个联队基本被添光，师团本身伤亡也已经极大，部队已经异常疲劳的68师团，那能经受起自开战以来就一直养精蓄锐的第１的猛攻。仅仅抵抗了一天多的时间，阵地便被冲的淅沥哗啦。
而在南、东两个方向发起反击之后，固守岳阳的第与经洞庭湖水运抵达的37军，在九战区司令长官的亲自指挥之下，对当面之日军发起全线反击。不仅一举将当面日军向东击退了五十多公里，将当面之日军一口气一直赶到了洪湖一带，并趁势收复临湘，威胁到新墙河一线日军的退路。
而面对三个军攻击的１33师团更惨，与１32师团一样，由在河南会战期�