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城内守军共约一万四千人，其具体部署是：第15军的第64师守西工区；第65师守邙岭区；第十四军地第94师守备城防区。这几支部队虽然都是杂牌。但是也换装了法式装备。中队以15军守城就是希望能在洛阳坚守，但日军也发动了前所未有的猛攻。
5月9日。龙门方面日军步骑兵共二千余人，在战车百余辆地配合下，沿公路向北进犯。另一股二千余人猛攻七里河。十日，洛阳城防警戒线被突破。次日，敌步兵千余名，在四十辆战车配合下分向西工区及南关扑来。攻占七里河之敌，也赶来会同攻击西工。激战至13日，车站一带的守军也开始同日军交火。日军坦克部队一部，于中午曾从西南角突入城内，守军与之展开激烈地巷战，逐屋展开争夺。次日，终将这股日军打出城外。
一战区两大主力还真的象刘家辉早先预料到地一样，各自为战，互不支援。换装了美械或半美械的几个军被日军集中兵力各个击破。大量装备被日军缴获。
至于那位上任以后，将妓院当成自己办公场所，除了花天酒地之外，就惦记着如何大捞一笔的一战区司令长官早在5月6日就将自己的长官部迁往新安。后又于10日夜惊慌失措的带领幕僚和参谋人员，从新安向西南方向一路撤退，一直撤至伏牛山区才松了一口气。任下属的几个集团军喊破嗓子也不敢回话。
他这一率先逃离，集中与洛阳附近的各军群龙无首，不要说作战命令了，就是撤退的命令也没有，更不要说有一个好的撤退计划。无奈之下，失去指挥的各部队只能混乱的跟着西撤。
这位一战区司令长官丢掉了部队，但是在任几年收刮了上百辆卡车的财物却没有忘记丢掉。为了将自己苦心搜刮来的财物全部携带走，这个家伙将洛阳的所有公私车辆全部征用，就连集中在洛阳还没有来得及下发的26门刚刚运到的美式战防炮都以增强洛阳防务为名，丢在了洛阳。
5月17日，张恩华指挥的28集团军先遣队抵达叶县的的当天，便在大营一线与襄城南下，追击溃军的日军展开激战。经过一昼夜的激战，击溃日军27师团的一个联队，将正在向西溃退的一战区的两个军掩护下来。
5月18日，刘家辉为了解救形势危急的洛阳，命令张恩华立即西进，收复鲁山，迂回进攻洛阳之南路日军之侧翼。
19日晚张恩华指挥新77师在经过一天一夜的强行军之后，由叶县抵达鲁山，并未做任何休息，便在师属炮兵团的掩护下，以189团担任主攻，展开攻击。经过一夜激战，全歼鲁山守军一个大队，将日军南线撕裂开一个大口子。同时保障了刘家辉在下一步行动中的侧翼安全。
在张恩华收复鲁山之后，刘家辉于5月20日率领四个师绕过鲁山，不待许洪亮、关健指挥的后续三个师及直属部队抵达，便在骑兵旅的配合下，直插南线进攻洛阳之日军侧翼重地临汝。与22日突破小股日军的阻击，收复临汝，将正在向洛阳进攻的日军一切两段。
刘家辉所部收复临汝，将正在向洛阳进攻的日军一切两段的所带来的喜悦，只是让被一战区连连败绩弄的焦头烂额地军委会的精神一震。但是却被随之而来地一战区36集团军总司令阵亡的不幸消息给冲散了。
5月22日就在刘家辉收复临汝的当天，在西撤各部在日军地追击之下已经陷入混乱的情况之下。这位只有一个军建制，且装备残破的川军第36集团军总司令。主动提出带领36集团军为全军断后地李上将，在陕县秦家坡与日军骑兵激战中身中数弹当场阵亡。
李上将的阵亡是中国自从全面抗战以来，继枣宜会战阵亡地33集团军总司令张将军之后。第二个阵亡的集团军司令。李上将地阵亡，让溃军本已经低落的士气，更加低落。
日军12军司令官在得知28集团军抵达临汝地消息之后。立即从围攻洛阳的部队中抽调已经占领汝阳、嵩县正向北攻击前进地37师团，已经占领洛宁之战车师团之第6战车旅团、机动步兵第三联队、机动炮兵第三联队。以及已经抵达洛阳外围正向洛阳发起猛攻的0师团，分别从北、西、西南三个方向向刘家辉指挥地四个师扑来。
战车第三师团和第0师团的南下。极大的缓解了洛阳守军的压力。在面对着只剩一个69师团的日军攻城部队，担任洛阳防务的15军这支河南本土。由豫军改编过来的部队，尽管装备因为不是嫡系。而没有换装美械装备，但是在该军军长的指挥下。与69师团你攻我守，打的是难分难舍。
那位一路狂奔，为了装自己搜刮来的财物将战防炮都丢掉的战区长官，这次倒是干了一件好事。他丢下的26门战防炮和数量充足的炮弹，在此次洛阳守卫战中立下了大功。守军凭借这26门战防炮死死的顶住了在两个战车中队掩护下进攻洛阳的69师团的攻势，固守洛阳直到完全解围的那一天。
针对日军主力暂时放弃洛阳向自己四面围攻上来的情况，刘家辉立即调整部署。刘家辉以预备90师沿小店至伊河部署，阻击由汝阳、嵩县向东攻击的日军37师团。以202师北上白沙，伊川一线阻击由洛阳南下的日军0师团。自己则亲自指挥202师和暂10师对付这个战车第三师团。
在紧张调整部署的同时，刘家辉电令鲁山一线的张恩华立即向东展开防御，阻击许昌、漯河一线之日军27师团。命令带领后续部队三个师的许洪亮不必来临汝，而是向汝阳、嵩县一线攻击前进，切断37师团之后路。
在占领汝阳、嵩县之后，除以一个师的兵力，配合主力围歼37师团之外，其余部队由许洪亮指挥，立即北上渡过洛河，向正在灵宝一线与第八战区支援部队激战的日军侧后迂回。
5月24日，就在28集团军各部先后与猛扑过来的日军发生激战的同时军委会发布了最新的人事命令，对于此次溃败负有领导重大领导责任，作战不利的原第一战区正副司令长官就地免职。
调陈部长任第一战区司令长官兼河南省，刘家辉任一战区副司令长官兼一战区前敌总指挥。实际上现在一战区原属各部队在日军的攻击之下，损失惨重，更是有相当一部分部队在溃退过程中被当地农民缴械。就连那为飞扬跋扈的一战区副司令长官本人都是化装成伙夫才逃了出来。
一战区各部队现在无论是兵员还是装备损失惨重。不算现在还在进行中的洛阳防守战，仅仅在之前的一个月作战中，一战区各部队就损失各种山野炮上百门，轻重机枪数百挺，步枪上万支。这些装备除了少数在战斗中损失的之外，大部分都是溃退中被抛弃的。
很多部队在逃到豫西的时候已经两手空空。其武器不是在溃逃中丢弃，就是在溃退途中被当地农民缴械。就连31集团军总司令部和直属队也被缴械，武器电台损失余烬。部队也跑的到处都是。
许洪亮在率军途经一战区各部队向西溃退路线北上的时候，一路从当地百姓的手中，仅仅崭新的美制步枪就收缴了上千支，还不算一路捡的二十多门美式山炮、战防炮和大量炮弹。这些火炮连同汽油耗干的牵引车一起被抛弃在公路上。这还没有将收拢地近万人的散兵包括在内。
正在与日军激战中地刘家辉在接到许洪亮的电报，不禁破口大骂这些人崽卖爷田不心疼。比英国人还能败家。早知道一战区还是这么不顶事，自己在缅甸干吗如此拼命。弄来这么多美援装备。却让他们如此轻易的抛弃了。
最让刘家辉心疼地是，经过抗战这么多年来的消耗。数量已经极少的，只有几个最重要战区才有少量配置地，一战区直属的两个炮兵连地六门德制150毫米榴弹炮也被这些人给扔在溃退途中了。
美国在去年开罗会议之后。虽然大幅度增加了对华军事援助，但是援助武器大多数是以轻武器为主，重武器除了75毫米山炮和榴弹炮之外。就是105毫米榴弹炮的数量都不多。除了28集团军之外，只有几个王牌军。例如第5军、18军、74军等少数几个王牌军才少量装备。
至于155毫米重榴弹炮更是门没有。国内地炮兵到目前还是以75毫米和76毫米山野炮为主，大口径火炮除了缴获的日式150毫米榴弹炮之外。就是这些千心万苦保存下来地，数量已经不多的德制150毫米和105毫米榴弹炮。
这些在日军战局绝对优势地地空火力下。极难保存下来的重炮，居然