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留在腊斯登堡的新任陆军参谋总长蔡茨勒将军打来的加急电话，突然打断了他们的宁静生活。蔡茨勒得到了最高统帅部的大＇926＇ 事日记中所称的“紧急消息”。进攻开始的最初几小时中，占压倒优势的一支俄国装甲部队，在斯大林格勒西北的顿河沿岸，在谢腊菲莫维奇和克列茨卡亚之间，全面突破罗马尼亚第三军团的阵线。在这个被围城市斯大林格勒的南面，另一支强大的苏联部队正在猛攻德国第四装甲军团和罗马尼亚第四军团，眼看就要突破他们的阵线了。
只要看一看地图，便可明显看出俄国的目标所在。蔡茨勒对此更是一清二楚，因为他从陆军情报部门获悉，敌人为了达到这个目标，在斯大林格勒南面集中了13个军团，几千辆坦克。俄国人显然正以大量兵力从南北两面夹击，企图切断斯大林格勒德军的退路，逼迫德国第六军团不是仓皇向西退却，就是束手就擒。蔡茨勒后来争辩说，他一看到这种形势，便建议希特勒同意第六军团从斯大林格勒撤退到顿河河曲一带，恢复被突破了的阵线。这么一个建议竟惹得元首大发了一顿脾气。
“我决不离开伏尔加！我决不从伏尔加后退！”他大声叫喊。事情就这样定了。他一时发疯作出的这个决定，很快就带来了灾难。他亲自下令第六军团坚守斯大林格勒周围阵地。希特勒及其随行人员于11月22日回到大本营，这天已是苏军发动进攻的第4 天，前方传来的消息很坏。南北两面的苏军已在斯大林格勒西面40英里顿河河曲上的卡拉赫会师。当晚，第六军团司令保罗斯将军发来一份无线电报，证实他的部队已被包围。希特勒立即回电，指示保罗斯把他的司令部迁入城内，布置困守，部队解围前的给养将由空运解决。
但是这话等于白说。现在在斯大林格勒被切断了退路的德军共达20个师，还有罗马尼亚两个师。按照保罗斯来电要求，每天空运的军需物资至少须750 吨。德国空军缺少足够的运输机，远不能满足这种要求。即使有足够运输机，在这样风雪交加的天气中，在苏联战斗机已占空中优势的地区，也并不是全都能完成任务的。虽然如此，戈林仍对希特勒保证，空军可以担负这项工作。可是始终没有开始这样做。
为第六军团解围是比空投更为切实可行和有希望的办法。
11月25日，希特勒把最有天才的战地指挥官冯·曼施坦因元帅从列宁格勒前线调回来，委派他担任新建的顿河集团军司令。他的任务是从斯大林格勒西南向前推进，为第六军团解围。
但是元首现在对这位新任司令官的要求，简直是办不到的。曼施坦因竭力向他解释，唯一的成功的机会在于第六军团从斯大林＇927＇ 格勒向西突围，另一方面曼施坦因自己的部队以第四装甲军团为前锋，向东北进攻，夹击处于这两支德军之间的俄军。但是希特勒仍然不同意从伏尔加河撤退。第六军团必须留在斯大林格勒，而曼施坦因必须杀开一条血路，打到斯大林格勒。
正如曼施坦因跟最高统帅争辩时所说，这种做法是行不通的。俄国人的力量太强了。尽管如此，曼施坦因还是不得不怀着沉重的心情，于12月12日发动了进攻。这次进攻称作“冬风计划”，倒是名副其实，因为这时俄国的严冬的寒风已猛袭南部草原，积雪成堆，气温降到零下。反攻起初颇为得手。霍特将军所率的第四装甲军团，沿科切耳尼科夫斯基到斯大林格勒的铁路线两旁，向东北推进到离斯大林格勒约有75英里的地方。到12月19日，该军离斯大林格勒南郊已不到40英里。21日，离城已不到30英里。夜晚时分，被围的第六军团部队已能看到在大雪覆盖的草原的那一边，来救他们的援兵所发的信号弹了。
据德国将领们后来所作的证词，第六军团这时如果从斯大林格勒向第四装甲军团的前进阵地突围，可以说肯定会获得成功。可是希特勒又一次禁止第六军团突围。12月21日，由于蔡茨勒的坚持，领袖总算同意保罗斯的部队突围，但以他们也能同时守住斯大林格勒为条件。参谋总长说，这种愚蠢的想法差不多把他气疯了。
“第二天晚上，”蔡茨勒后来说，“我请求希特勒批准突围。我指出，这肯定是我们解救保罗斯20万大军的最后机会了。”
希特勒一点也不肯让步。我把我们这个所谓堡垒的内部情况告诉他。士兵们饥饿沮丧，对最高统帅部失去信心，伤员得不到适当照顾而奄奄一息，还有成千人在冻死。但这也没有效果。对我所说的这些活，同对我过去所提的其他论点一样，他仍然无动于衷。
霍特将军在正面和两翼遭到俄国人日益坚强的抵抗，再也无力越过这最后30英里，打到斯大林格勒。他认为，如果第六军团突围，他还是能够同它会师，然后两支部队便可以一起撤退到科切耳尼科夫斯基。这至少能挽救20万德军的生命。“这在一两天内——12月21日至23日——进行，也许能获得成功，但如果再＇928＇ 晚的话，便无济于事了。因为红军这时已在更北面的地方开始进攻，威胁着曼施坦因的整个顿河集团军的左翼，这是霍特所不知道的。12月22日夜间，曼施坦因打电话给霍特，要他准备按照即将颁发的完全不同的新命令行事。第二天，新命令发下来了。命令要求霍特应即停止向斯大林格勒推进，派遣他所率的3 个装甲师中的一个师到北面的顿河前线，他自己则率其余部队就地死守。
为斯大林格勒解围的努力失败了。
曼施坦因之所以给霍特发来这项新命令，是因为他在12月17日得到一个紧急的消息。这天早晨，一支苏联军队在顿河上游地区的博古查尔突破了意大利第八军团的防线，人晚，已打开一道27英里宽的缺口。3 天以后，缺口扩大到90英里，意大利部队仓皇溃逃。南边的罗马尼亚第三军团，在11月19日苏军发动攻势的第一天就已挨了严重的打击，现在正在瓦解。因此无怪乎曼施坦因必须调出霍特的一部分装甲部队来协助堵住这个缺口。于是一连串的连锁反应发生了。
不仅顿河方面的部队向后撤退，已经进到离斯大林格勒这样近的霍特的部队也后撤了。这些撤退又转过来使高加索方面的德军受到威胁。一旦俄国人打到亚速夫海附近的罗斯托夫，高加索方面的德军将被切断。圣诞节后一两天，蔡茨勒向希特勒指出：“如果你再不下令立即撤出高加索，我们就要碰到第二个斯大林格勒了。”最高统帅这才勉强于12月29日给克莱施特的Ａ集团军下了必要的指示。Ａ集团军系由第一装甲军团和第十七军团组成，它们没有完成夺取盛产石油的格罗兹尼油田的任务。现在这支部队也在目标在望时开始大踏步后撤了。
德军在俄国受到的挫折和德、意军队在北非受到的挫折，促使墨索里尼转起念头来。希特勒曾经邀请他于12月中旬到萨尔斯堡会谈。当时墨索里尼正患胃病，饮食受到严格限制。他接受了邀请，但对齐亚诺说，要去的话得有一个条件，即让他单独进餐，“因为他不愿意让一帮狼吞虎咽的德国人看到他不得不只吃大米和牛奶”。
墨索里尼认为，现在已经到了这样的时候：可以劝说希特勒为了避免在东线继续受到损失，与斯大林达成某种妥协，集中轴心国家的力量用于防卫北非残余地区、巴尔干和西欧。他对齐亚诺说，“1943年将是英美作出努力的一年”。希特勒由于离不开东线的大本营，不能同墨索里尼会晤，因此齐亚诺便代表墨索里尼经过长途跋涉，于12月18日到达腊斯登堡来，把墨索里尼的建议转达给希特勒。希特勒对这些建议嗤之以鼻。他向意大利外交大臣保证，他可以向北非派出增援部队而毫不削弱俄国前线的力量，他说北非是一定要守住的。尽管希特勒作出这些信心十足的＇929＇保证，齐亚诸却发现德国大本营中的士气十分低沉。
气氛是沉重的。除了消息不妙，也许还要加上潮湿不堪的森林中的凄凉景象和集体住在兵营中的沉闷生活？？俄国前线被突破的消息给人们带来满腹优愁，谁也不想对我隐瞒这种情绪。有人公然企图把失败归罪于我们。
这时，顿河一带的意大利第八军团残部正在四散逃命。齐亚诺的一个随员向最高统帅部一名军官问道，意大利部队是否遭到了重大损失，回答是：“根本没有损失，他们都拔腿溜了。”高加索和顿河地区的德国部队，如果不说是在拔腿溜的话，也可说是在尽快脱身以免被切断。1943年�