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饼，一手用筷子夹食大头菜，忽有敌弹飞来，将眼前一个盛大葱和虾酱的咸菜罐子击得粉碎，李不为所动。转眼又一弹飞来，将筷子击为两截，李有点气愤地骂了一句“把他娘！”即用手抓大头菜吃。部下劝李更换指挥位置，李认为飞来的乃是流弹，无碍大局，终未搬迁指挥部。在李玉堂以身作则的感染下，第十军将士豪气凛然，于岳麓山和长沙城头与敌人展开血战，致使日军伤亡惨重。1942年1月1日，日军再度发动对长沙的进攻，第十军也抱定与长沙城共存亡的决心，连续与敌激战三昼夜不分胜负，日军调集大批飞机对长沙城守军实施连续长波次轰炸，守军伤亡惨重，日军占据上风。延至1月4日，奉命守卫长沙南门城外的第十军预十师三十团与攻城的敌人短兵相接，展开肉搏，一时血肉横飞。日军在飞机配合下，攻势凌厉，长沙城岌岌可危。黄埔四期出身、三十团团长郭先才上校见部下伤亡激增，情况危急，恐支持不到黄昏长沙就落入敌手，焦急中乃决定孤注一掷、拼死一搏，发动全团展开冲锋。一时间，十数支军号响起，全团官兵包括炊事兵、杂务兵、传令兵等一切勤杂人员全部投入冲锋与肉搏的行列中。军号声与喊杀声与全团官兵势将一死的浩然气势，使敌人大受惊吓，惊慌溃退，兄弟部队乘胜追击，长沙之危就此得解，第三次长沙大捷的序幕就此拉开。当晚，葛先才奉蒋委员长令晋升少将，军长李玉堂获颁青天白日勋章。1月5日，第九战区司令长官薛岳上将下达了追击、堵击和截击溃退日军的命令，湘北大地顿时杀声四起，炮火连天，敌军以伤亡57000人（阵亡33941人）的惨重代价宣告此役败亡，中国军队就此书写了近代战争史上最为辉煌的一页。在整个长沙大捷中用命最甚、立功最大的第十军，获颁国军最高荣誉“飞虎旗”一面，被军事委员会命名为“泰山军”。
第三次长沙大捷，第十军声名鹊起，军长李玉堂荣升第九战区兵团司令，第十军军长由原黄埔三期生、该部预十师师长方先觉接任，方的第十师师长一职由葛先才继任。此次守卫衡阳，正是方先觉统领的第十军。
此时的第十军因此前参加常德保卫战遭到日军重创，原四师（第三师、第一九○师、预备第十师、暂编第五十四师）已折半，仅相当于两个师的兵力，共有1。7万余人，属于久战疲惫之师。而日军围攻衡阳部队除第十一军4个师团，另有直属炮兵、化学部队等共计11万人，中日兵力比值为16。4，如此悬殊的兵力对比，在整个抗日战争属首次出现，正因了这诸多的因素，为这场战争增加了一系列悬念并涂上了悲壮色彩。
按照国民党军事委员会原定计划，国军主力布置在衡阳外围，以方先觉部万余人吸引日军倾全力前来攻城，只要方部扼守衡阳10天，最多两周，即有外围主力部队增援并成铁桶合围之势，里应外合，一举围歼来范之敌。
日军大本营的作战方案是，倾第十一军团全部兵力围攻，于一日之内可攻陷衡阳。就在这作战命令下达时，老谋深算的第十一军团司令官横山勇，识破了中国军队高层的战略意图，未敢轻易发兵，只调集两个师团部分兵力3万余人作前锋，分波次向衡阳围攻，其他部队则负责阻击外围的国民党援军并伺机围歼国军主力。用横山勇的话说：“只要将敌人外围主力击破，衡阳守军得不到援军，在无补给之情况下，至其战力耗尽时，则不攻自破矣。”＇6＇既然中国原有的战略部署被日军破解，战争的进程也就出乎双方军事高层预料之外了。
6月23日凌晨，衡阳攻防战正式打响，双方均以火炮为主猛击对方，日军主用重炮与野山炮，中方主用迫击炮，中间伴有其他武器交火与小范围、短时间的肉搏战。中国守军士气高涨，日本方面“负责攻城之两师团，鉴于长沙之攻占，已被他人捷足先登，功震全国，乃欲急起效尤，一时战志如云”。＇7＇两支强军狭路相逢，各怀战志，死拼硬磕，战斗持续了近一个月，双方伤亡重大，未分胜负，攻防双方皆拼全力支撑。多少年后，据方先觉对日本《产经新闻》记者古屋奎二说：“由于长期作战，医药品和食品缺乏，极感困苦。没有止血药剂，没有绷带，负伤官兵的伤口有发炎生蛆的现象。本来可以救治的官兵，很多都死亡了。我们给予敌人的打击也非常之大，每天可以望到敌阵在举行火葬的烟焰。整个衡阳城被死尸臭气所笼罩，实在是很悲惨。”＇8＇
衡阳交战前，日军大本营拟定在一日之内攻占衡阳的战略成为泡影，事后被日军军史专家斥为“其必胜之信念，诚属可嘉；其庙算之粗率，罪无可逭”。＇9＇日军如此，中国军队同样陷入了因高层庙算不周而导致在旋涡中不能自拔。在苦战中勉力支撑的国民党守军日夜盼望的增援部队，因受日军外线阻击，行驱艰难，始终未能抵达衡阳城门。经过如此长时间的消耗，衡阳已成为一座内无粮草、外无救兵的孤城。而日军自7月下旬起，设在外线的兵站每夜仍可向衡阳前线官兵输送30～40吨的给养。面对此情，亲自指挥此次会战的中国最高统帅蒋介石意识到局势严峻，严令外线各军迅速攻击前进，以解衡阳之危。但在日军强大炮火与兵力阻击下，7月20日，国民党第六十二军进展至衡阳西南约7公里处，由西北增援之第七十九军亦距衡阳不过8公里处，受到敌人猛烈炮火的压制，而第十军于19日夜间派出向第六十二军方向接应的特务营也遭到日军伏击，全部阵亡。蒋介石预计穷一日之力，两军各向前推进5公里即可解衡阳之围，但这短短的5公里路程却如万水千山，计划始终未能贯彻，援军被迫停止。衡阳面临弹尽粮绝、城破有日的险恶处境。
生死已到紧要关头，最后的决战即将开始。中日双方皆倾全力投入这场关乎国家存亡的攻守战。大海那边的日本天皇翘首以待，密切关注着这场千里之外的战事。日军大本营命令第十一军全力投入攻城之战，并调集炮兵、化学部队配合，以尽快拿下衡阳。正身患痢疾、身体衰弱、焦躁不安的日军横山勇中将认为时机已到，不再犹豫，集结第十三、四十五、五十八、六十八、一一六共5个师团，外加五十七旅团和重炮、化学部队共11万余众，向衡阳城围攻而来。面对日军的强悍攻势，国民党军事高层人员更加焦虑不安，皆以悲壮的心境注视着这场关乎民族安危的攻防战。
当此之时，美国派往中国战区担任战区参谋长的史迪威将军，为争夺实际上的中国战区最高统帅权，进而支配、统治中国，不惜与蒋介石公开叫板争雄，并密电唆使罗斯福总统和一些政客，通过美国舆论向蒋使压，迫其就范，让蒋介石无条件交出中国军队的指挥大权。由于美国上层对蒋的施压和舆论对国民党军队的讥讽甚至诽谤，导致蒋介石与中国军队蒙受羞辱，国际地位大损，而“敌寇更恣意进攻，徒增我军民痛苦”。＇10＇在国势危于累卵的严峻时刻，衡阳之战的重要性就不只具有军事战略价值，更涉及政治及外交上的关键作用。如果衡阳防守能取得最后胜利，则政治外交将随之逆转；反之，将雪上加霜，后果不堪设想。7月20日，蒋介石在日记中写道：“……军事忧惶，未足言危，而对美外交之颓势，实为精神上最大之打击。但果能邀天之福，军事获胜，则外交危机，亦可转安，万事皆在于己之尽力耳。”＇11＇
衡阳之战不仅牵涉到中国一地之得失，而关乎华盛顿与尚在缅北指挥盟军攻击密支那日军的史迪威将军，更关乎整个远东战局与政治安稳。5天之后的7月25日，蒋介石取胜之心已变得极度迫切，不惜于暗夜中向天祈祷：“愿主赐我衡阳战事胜利，当在南岳顶峰建立大铁十字架一座以酬主恩也。”＇12＇纵观抗战八年，手握数百万大军的蒋委员长，经过了一次又一次劫难，但如此焦虑迫切之情，从未有过。令人万分遗憾的是，纵然他一日发出“十二道金牌”，援军仍无法打破日军的阻击线，衡阳解围仍是梦中之影。
孤军守战，势难支撑的第十军军长方先觉仍不断发出急电，力陈所部将士面临的困难与险境：“本军固守衡阳，将近月余，幸我官兵忠勇用命，前赴后继，得以保全，但其中可歌可泣之事实与悲惨壮烈之牺牲，令人不敢追忆！”又说：“自昨三十日晨起，敌人猛攻不止，其惨烈之战斗，又在重演。危机隐伏，可想而知，非我怕敌，非我叫