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扩充1万。村、区、县各级武装逐级上升，有的改个番号就成了正规部队。经历了八年抗战的根据地人民是有觉悟的。太行区武乡县一位60多岁的老汉，听了干部的扩兵宣传，当即表示要让他的独生子报名参军，说：“这还有啥说的，老刘、老邓捎来话，要兵，总是遇到大事了。要一百，不能给九十九个半。”那种在抗战初期父送子、妻送郎当八路的热烈情景再一次在晋冀鲁豫根据地重现。刘伯承后来回忆起这些动人的场景，充满感情地说：“几万游击武装还穿着五颜六色的便服就集合起来开上前线去了，成千上万的民兵排成整齐的行列参加了战勤工作，连十一二岁的小姑娘、小学生也和着大人一起修路送粮，救护伤员。”
得到人民群众真心实意拥护和支持的战争是必然要胜利的。
再就是政治动员和应急训练。苦战苦熬了8个年头的根据地军民，十分珍惜用鲜血和生命换来的胜利成果，不少人盼着过和平生活。在一些干部中，因为有打败日军的经验，存在着蒋阎军总比日本军好打的轻敌情绪。刘伯承有针对性地作政治动员和部署训练。在司令部，他亲自召集直属机关于部大会，讲述上党战役的战略意义。他指出，当前我们所面临的形势，是两个命运、两种前途的新的生死搏斗。中国共产党和中国人民要建立一个民主、富强的新中国，国民党、蒋介石在美帝国主义的支持下，却要恢复独裁、专制的旧中国的统治。由于他们的力量还没有调整好，所以蒋介石玩弄反革命的两手：一手是向我们发动军事进攻。在晋冀鲁豫，一面让阎锡山抢占我们的上党6城，一面又叫孙连仲、胡宗南打通平汉路和同蒲路，妄想席卷华北抗战的胜利果实，南北夹击，驱逐晋冀鲁豫部队。另一手是假意邀请毛泽东主席到重庆进行和平谈判。我们党和毛主席已经识破了蒋介石的阴谋，决心以革命的两手，反对反革命的两手。针锋相对，寸土必争。立足于打，不放弃有利条件的谈判。现在毛主席、周恩来副主席等已赴重庆去跟国民党、蒋介石谈判，为的是表明我们的和平诚意，我们还准备作一些必要的让步和妥协。
但我们决不能对谈判存在不切实际的幻想。上党这一仗非打不可，而且必须打好。我们在这里打得越好，对毛主席在重庆的谈判就越有利。
训练特别是战术训练，刘伯承花费了更多的精力。晋冀鲁豫军区主力部队，多年来全部分遣，进行游击战争。马上集结起来，进行大规模运动战，是有困难的。人员不充实，装备不足，每团不过千人，全军区仅有山炮6门，仅半数的团有迫击炮2至4门，重机枪3至4挺。新战士多数使用大刀长矛。
弹药奇缺，每人只有几发子弹。统一指挥、战斗作风也有不少问题。9月1日，李达指挥太行军区部队解放了襄垣城。刘伯承立即抓住这一战例，认真总结经验教训，随即主持起草了《晋冀鲁豫军区关于上党战役中某些战术问题的指示》。这个指示，准确地分析了阎锡山军的作战特点，“长于防御，构筑品字形的据点碉堡，控制强大的预备队，实行反突击”，“配置有外围据点，形成犄角之势”；野战（运动战）中，“采取三只老虎爪子的战术（正面钳制左包右抄）”。为此，刘伯承指出：必须采用连续的城市战斗（村落战）和若干野外的运动战才能达成战役的胜利。前者“是一种精细而不痛快的技巧战斗，决不能粗枝大叶用密集队伍一冲了事”；后者又“是有组织而机动的战斗，应以全部精力组织战斗，勇敢的实施之。”
为了使各级指挥员切实掌握战术要领，刘伯承不厌其烦地规定了“城市战斗的战术指导”和“野战（运动战）的战术指导”，对攻城战斗的准备、接城运动、登城战斗、破城后的街市战斗等，对野战（运动战）中的诱敌、设伏、围攻方法以及追击、截击、阻击等，一一作了详尽而具体的说明。
这个战术指示于9月5日发到部队，引起了各级指挥员的强烈反响。有的指挥员高兴地说：“不要嫌对高级指挥员在战术上规定得这么细，我们有了这些，战斗前心里就踏实。”
刘伯承还深入各部队进行具体的检查指导。9月4日，他来到太行军区第十四团。这是原第三八五旅的一个主力团，在抗战中立下了诸多战功。这个团的武器装备算是较好的，战士们手里好歹都有支枪，但子弹严重不足。
刘伯承看到有的战士只有两三发子弹，便问他们有没有信心打好这一仗。战士们齐声回答：“有！刺刀和手榴弹都是极有效的武器。”刘伯承满意地笑了。他从来认为作战制胜的主观因素，一靠士气二靠打法。如今二者兼备，怎么不使他感到由衷地高兴呢！
9月7日，刘伯承与邓小平下达了《晋冀鲁豫军区作战字第一号命令》。
9月10日，上党战役正式发起。刘伯承与邓小平把指挥所设到屯留与潞城之间的故县镇，以便靠前指挥，在充分估量敌我态势、兵力对比、战术优劣和战场条件等基础上，刘伯承与邓小平决定采取首先逐个夺取长治外围各城，吸引长治敌人主力出援，力求在运动中歼灭援敌，而后攻取长治的方针。并确定在逐个夺取外围各县城时，以主力兵团一部担任攻城，以地方兵团、游击队和民兵围困其余各城，不让敌向长治集中；主力兵团大部集结于机动位置，准备歼灭长治出援之敌。在攻城顺序上，为防止敌人利用白晋路与沁县以北的日军相策应，决定按先北后南、由西到东的方向来打。从9月7日到17日，刘伯承与邓小平连续下达了4个命令，依次让部队攻击屯留、长子、潞城、壶关。
长治外围4城的攻坚战紧张而秩序地进行着。陈锡联、陈赓、谢富治、陈再道，分别指挥太行、太岳、冀南纵队英勇作战。为了克服攻坚战武器装备上的困难，各纵队遵照刘伯承的指示，普遍采用夜战、近战，以避开敌人火力优势。炮兵运用抵近射击，步兵利用长梯爬城，时间许可时还采用坑道作业，运送炸药轰城。这些，大大提高了攻城的效果。12日攻克屯留，17日攻克潞城，19日攻克长子、壶关。在攻击屯留时，长治守敌曾出动6000余人救援，因害怕被歼，与打援部队刚一接触即仓惶回缩。以后3城被攻，长治守敌始终不敢迈出一步。
刘伯承见战役第一阶段的目标已经实现，就立即部署第二阶段作战。20日，他与邓小平发布第五号作战命令，指示部队“以勇猛、速决之作战夺取长治城，最后歼灭侵入上党区之敌。”部署上由城东、南、西3面同时攻击，同时放开北关至城东北角，引诱敌军外窜，而于野战中坚决予以歼灭。随后，他们将指挥所移至长治南郊北天河，直接指挥攻城战斗。
3个纵队主力齐集长治城下，按照分工分别向东、南、西3个方向攻击。
长治是上党地区的首府，是过去日军设防的重点，城高壕深，工事坚固。守敌万余人是阎军主力，因一直龟缩不出未有损耗，装备也较齐全。这时天气也变得很不利，阴雨连绵，道路泥泞，城墙湿滑。这些都给攻城带来了困难。
刘伯承十分了解和体谅部队的处境。当天，他特地致电各纵队，指示他们备足梯子、跳板等登城器材，必要时用煤油、汽油火攻，要求战士、民兵多带镐头以便挖掘城墙和交通沟，并强调要“多方研究敌方守城战法准备对策，尤应准备打击其逆袭”。21日，他来到冀南纵队，检查指导攻城部署。因为他知道，冀南部队长期从事分散性的平原游击战争，对城市攻坚战更为生疏一些。经过刘伯承的帮助指导，各部队普遍重视了攻城的技术和战术，有组织地向城垣展开了连续的攻击。至24日，攻克北关等城关据点多处。
27日，刘伯承与邓小平下达第六号作战命令，专门对各部队协同动作、炮火准备、城墙爆破、登城后的纵深战斗及后梯队使用等有关战术问题作了具体规定，以进一步加强攻城的指导。
这时，刘伯承通过内线获悉，阎锡山拟派重兵增援长治，3个师约7000人已到沁县，其先头部队分两股伸向夏店和南里村。刘伯承当机立断，决心以攻城打援的战法，在野战中歼灭援敌。28日，他与邓小平发出第七号命令，作了攻城打援的具体部署。令陈再道指挥冀南纵队和太行、太岳围城部队伪装主力，继续佯攻长治，以吸敌来援，并准备打击长治突围之敌；令陈锡联、陈赓率太行、太岳纵队主