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2月3日，日军发动了对太行、太岳区的春季“扫荡”。
当天拂晓，日军采取奔袭手段，分3路进攻太行区第二、三、四军分区，一路由辽县北犯石拐，一路山武乡东犯王家峪，另一路由长治、襄垣合击黎城，企图一举摧毁分区领导机关或基干武装。由于根据地军民预有准备，日军沿途遭到正规部队和游击集团的伏击、袭击，行动受阻。各分区机关和基干部队及时转移，日军的奔袭全部扑空。
当晚，三路日军共同转向桐峪、麻田，对八路军总部实行“铁环合围”。
刘伯承令新编第一旅在东阳关、潞城一线，分遣部队结合游击集团，以袭击、侧击的手段坚决扭住日军，掩护领导机关撤退。又令第三八五旅第十四团前出到涉县以北清漳河沿岸地区，迎击深入“扫荡”的日军。新编第一旅等部队对日军展开猛烈的伏击、袭击，有力地牵制和迟滞了日军的行动。日军进到桐峪，麻田附近时，总部机关已安全转移到了麻田以东的郭家峪。
日军因两步奔袭计划均告失败，遂转而进行“辗转清剿”。在和顺县的羊蹄凹、龙王庙尖，辽县的左会、黄漳，武乡县的蟠龙、石板等地，到处捕捉壮丁，抢劫耕牛等牲畜，恣意烧杀抢掠，撤布糜烂性毒剂残害群众，对根据地进行灭绝人性的摧残。为了支援太平洋战争，日军特别注意搜刮资材，凡对战争有用的东西，一律装车运走，连破铜烂铁也不放过。
刘伯承令第三八五旅、新编第一旅等部队强化游击战争，以营、连为单位分散活动，大胆宽大机动，用伏击、奔袭、急袭、骚扰等手段，摧毁日军的运输补给线，打击日军的“清剿”部队。并派干部帮助县、区指挥部工作，开展全面全力的对敌斗争。
各部队迅速分遣出若干分队，结合游击集团和民兵。进行坚决的反“清剿”作战。日军遭受打击后，不敢分散配置，只得集中兵力改作“反转电击”。
一连几天，日军以较大兵力来回运动，二次合击麻田、桐峪总部机关，五次合击第二分区基于武装。总部机关在特务团掩护下，每次都巧妙地转移到安全地带。
26日，黎城日军在潞城日军配合下，“扫荡”太南地区。27日，刘伯承率师指挥所越过邯长路进至涉县以东工金庄，指挥反“扫荡”作战。他令新编第一旅、第三八五旅主力迅速开到太南，利用太南的险要地形，实行据险机动的伏击、阻击，杀伤日军有生力量。当天，日军进犯石城地区的先头部队百余人行经烟驮村，新编第一旅第二团一部采取伏击手段，给日军以突然、猛烈的打击，日军除10余人逃脱外，其余全部被歼。该旅与第四分区第三十二团结合游击集团、民兵，依托虹梯关、老马岭等要隘，节节抗击，前后歼灭日军百余人。3月1日，日军聚集在平顺地区，有撤退迹象。
刘伯承判断日军经过大山深谷中的连日行军，已经疲惫不堪，又屡遭打击，士气衰落，现在急于归巢，阵势必乱，正是进行伏击和追击的好机会。
于是，他迅速作出了打击撤退日军的部署：派第十四团第一营袭击微于镇，牵制该地日军不使南援。令新编第一旅、第三八五旅、第四分区部队以主力置于平顺以南，打击向长治撤退的日军。另以一部置于平顺以北，防日军向微子镇撤退。2日，日军果然西退长治。新编第一旅、第三八五旅集中4个营设伏于南寨里。日军进入伏击地域，伏击部队展开了猛烈的攻击，各种武器射出的子弹和掷出的手榴弹暴风骤雨般落入敌群里，打得他们鬼哭狼嚎，死伤200余人。日军仗着武器的优势，拚命突围逃跑。伏击部队乘胜追击，一部向东追到杨威，对着日军的尾部一阵猛打。主力则乘胜西进到长治、潞城、壶关一带敌占区，乘势袭击日伪，摧垮维持会，大大震惊了日伪军。至此，太行区反“扫荡”结束。
太岳区在太行部分部队的支持下，以小部队结合游击集团、民兵接敌，主力及时转到外线，打击日军侧后，袭击交通线，也粉碎了日军的“扫荡”。
这次春季反“扫荡”，军民同命艰苦奋战，太行、太岳两区共毙伤日伪军3000余人，日军原定两个月的扫荡计划只一个月就被粉碎。但根据地遭受的破坏和损失也很大。太行第三分区司令员郭国言、第六分区司令员范子侠等数百人在作战中英勇牺牲。仪4个分区统计即被劫走牲口6000余头、粮食近万石。
刘伯承对二月反“扫荡”进行了及时的总结。系统地分析了日军在太平洋战争后采取的新战术，有所谓捕捉奇袭、铁环合围、纵横“扫荡”、辗转驻剿、反转电击、三角阵势、夜行晓袭等多种形式。同时对反“扫荡”的组织、战斗勤务、主要战斗动作和主要战术等方面，提出了一系列的对策。特别指明了对付日军合击、辗转清剿、反转电击的办法，为今后的反“扫荡”作战提供了战术指导。
5月9日，据内线和侦察报告，长治、潞城、襄垣日军正在调集兵力，紧急征集粮草，强证民间骡马，召集伪组织开会，向老爷岭等地抢修公路，部署纵深兵力，准备出动“扫荡”。又据临汾敌工站消息：日军第四十一师团近日调赴德州，行前准备对太岳区进行“扫荡”。11日，八路军总部转来豫北办事处的通报：平汉路近日运输繁忙，大批日军南来安阳、新乡后，正在补充粮弹，扬言有大行动。与此同时，太行、太岳两区发现有许多敌特、汉奸进入根据地，探查进军路线和八路军领导机关及主力兵团的位置。潜伏在根据地内部的间谍也纷纷出动，与外来的敌特、汉奸联络和互通情报。
种种迹象表明，日军新的大“扫荡”即将发动。12日，刘伯承、邓小平正式向各旅、分区下达了反“扫荡”命令。
两天以后，所谓的“第二期驻晋日军总进攻”发起，首先由第三十六师团7000余人“扫荡”太岳区。15日，日军奔袭合击东、西峪地区，企图捕歼太岳军区领导机关和基干武装。第三八六旅主力和军区机关及时转出外线，内线第十六团及第七七二团一部带领腹地游击集团、民兵不断打击搜山“清剿”的日军。
18日，刘伯承又接到阳城方面送来的情报：日军盛传调集7个师团准备40天给养，“扫荡”晋东南。他立即发电督促太行区各旅、各分区作好应急准备，令第三八五旅掩护总部行动。
第二天，日军集中第三十六师团，第四十一师团，独立第一、三、四、八混成旅团等共2。5万人，“扫荡”太北区。东线从平定、昔阳、井陉、元氏、赞皇等地同时出发，分向测鱼镇、黄北坪、浆水、将军墓一带进行局部合击。第一分区机关和基干军队避敌锋芒，适时转移。日军一一扑空。西线长治，潞城等地日军向东兜击。
21日晚8时，刘伯承率师指挥所从赤岸以南的会里村出发转移，师政治部主任蔡树藩率师直属队随后跟进。次日晨，师指挥所到达太南区固新镇。
刘伯承立即电令各旅和各分区：
日军正开始对太行区实施夏季新的全面的大“扫荡”，各部应即：一、分若干精干小部队深入敌之“扫荡”基地，接敌侦察；二、派得力干部带小部深入下层领导县、区、村指挥部；三、基干团加强便衣活动乘机进行机动；四、各领导机关力求短小精干，派干部帮助下层。
一莲3天，刘伯承一直守在作战室里，及时掌握敌情，不断下达指示。
新编第一旅、太北各分区源源不断地报告敌人的动向和进止位置。机要科的参谋们接连不断地向刘怕承呈送电报。到24日，东线平汉路的日军折向西南，一部控制了太北制高点峻极关。武安日军合击阳邑后继续西进。平定、昔阳日军汇合和顺日军合击松烟、拐儿镇后进至上庄、下庄地区。西线长治、武乡、辽县日军合击黎城、砖壁、桐峪等地后，也不断向腹地深入。
刘伯承指着标好最新情况的示意图，对李达和参谋们说，这次敌人判断我们主力是缩入腹地中心作战，会重演敌进我退、诱敌深入的老办法。所以从各个方面齐向腹地中心来一个铁桶大合击。我们基干军队如果能够不与合击敌人作被迫的战斗，即能转到合击圈外背击敌人，摧击补给线，袭击敌占区据点，这是上策。如不可能时，则仅与一方来的敌人略为战斗，即转出合击圈外，进行上述的作战，这是中策。如被敌人越压越缩，钻入四面八方来的大合击圈圈心