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战役原定2月11日开始，由于石友三9日突然秘密南窜，程子华、宋任穷命令部队进行猛烈追击与堵截，战役就此发起。经连日作战，歼石友三、孙良诚各一部，将石友三主力堵截在曲周东北的南、北龙堂。这时，日军突然出动3000余人进到广平、丘县一带，侧击冀南八路军部队，掩护石友三部从大名、临漳间渡过漳河，逃向清丰、濮阳地区。八路军部队停止追击，战役结束。
朱怀冰、石友三相继被逐出太行、冀南根据地的腹心地区，有力地打击了国民党顽固派的反共步骤。蒋介石恼羞成怒，于2月初命令朱怀冰、鹿钟麟、孙殿英、石友三与国民党山东省主席沈鸿烈及丁树本等联成一片，再次向太行、冀南大举进攻。同时增调第四十一、七十一军由黄河以南向太南开进，作为朱怀冰、石友三等的后援。
国民党顽固派两面进逼，刘伯承、邓小平决心同时出击。经过计算，太行、冀南部队和前来增援的晋察冀、冀中等部队，数量上超过顽军，而且国民党第四十一、七十一军尚未渡过黄河，总形势对八路军有利。于是，他们主持制订了磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役和卫（河）东战役计划。
在研究战役计划时，邓小平说：“朱怀冰是进攻我们的急先锋，根据目前顽军的态势，我们的作战意图应该是集中主力歼灭朱怀冰部，监视鹿钟麟和孙殿英部，尽可能争取他们中立。”刘伯承说：“我们这13个团的兵力是朱怀冰部队的三倍左右，这次全用上。除了独立支队作为别动支队外，其他部队编成左、中、右3个纵队，分3路进攻，采取包围芽插战术，插入朱怀冰部的纵深，直捣他的心脏。关键是在于迅速，叫朱怀冰来不及跑掉，其他顽军也来不及救援。这次作战的成败，关系整个华北的抗战局面。各部队要加强政治动员，讲清这次作战的重大意义，要不怕疲劳，不顾一切消灭他们！”
2月下旬，两个战役计划分别下达到部队。
磁武涉林战役发起前，朱怀冰部主力第九十四师在泽布峧、崔炉至岭底、石步槽、贾壁一带，位于朱军的东部。新编第二十四师在石泊镇以南张家庄、禅房至台华、关防、东西达城一带，位于朱军的西部。军补充团位于两师之间的庙庄至前、后牧牛池一带。军部及直属队在两师以南的东、西花园。
按照刘伯承的指示，八路军部队分左、中、右3个纵队。左翼队由先遣支队一大队组成，由王树声指挥；中央队由青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅等部队组成，由李达指挥；右翼队由第三八六旅新编第一团一部和独立支队、师特务团组成，由桂于生、周希汉指挥。3个纵队由邓小平统一指挥。
3月5日2时，邓小平一声令下，战役发起。中央队按预定路线突击。
敌人两师的结合部果然防御薄弱，他们在猛烈的炮火下纷纷逃窜。中央队当晚插到前牧牛池，攻占沿途全部碉堡，歼灭其补充团大部，迫使顽军主力退集于岭底、两岔口、花园、贾壁地区。
右翼队由进攻出发地攻击前进，途中遇到了孙殿英的部队。周希汉上前说明八路军专打朱怀冰，该部军官立即命令让开道路。右翼队迅速攻占南王庄、齐家岭，打退了顽军多次反扑，关住了顽军突围的大门。
次日晨，中央队、左翼队从南北两面夹击顽军，顽军抵挡不住，遗弃全部辎重及后方机关，急渡漳河，向林县方向溃逃。
邓小平下令全线追击。右翼队新编第一团一部甩开大步向南疾进，先敌插到漳河以南的芦家寨，卡住了敌人的退路。中央队也陆续赶到林县以北的姚村地区。途中，中央队因两日两夜未得休息，追击速度减慢。刘伯承发去电报鼓励部队：“现在双方都很疲劳，谁能坚持到最后，谁就能获得胜利！”
李达立即把刘伯承的鼓励传达给指战员，行军队列中发出阵阵呼声：“响应刘师长号召，坚决消灭朱怀冰！”
经两日激战，歼灭了朱怀冰第九十七军及其他游杂武装1万余人，其中生俘7000余人。朱怀冰率残部3000余人继续逃往林县以南，遭到预伏在这里的别动支队截击，仅剩2000余人逃入修武县境内。
3月9日，国民党第一战区司令长官卫立煌出面要求八路军停止追击。
朱德总司令以抗日大局为重，同意了卫立煌的要求。双方经过谈判，划定了两军边界，以临屯公路和长治、平顺、磁县之线为界，北面为八路军的活动地区，南面为国民党军队的驻扎范围，彼此不得越界侵犯。
根据八路军总部的决定，邓小平率领追击部队后撤，并把俘虏全部释放归还国民党军。磁武涉林战役胜利结束。
东线的卫东战役也在顺利地进行着。程子华、宋任穷总结了冀南反顽战役的经验和教训，认为对照刘伯承、邓小平的指示，上次战役在兵力使用和部署上有不当之处，没有贯彻好刘、邓首长关于“咬一口算一口”、“一口一口吃”的要求，有的方向上口子开得过大，形成“咬不动”的局面。因此他们在部署卫东战役时，注意突出重点，从顽军薄弱处开刀。他们共调集了17个团的兵力。具体部署是：以冀鲁豫支队为豫北支队，由清丰以南向东进攻柳格集、黄城地区的石友三部，以先遣纵队、范筑先纵队为鲁西北支队，以东进纵队、冀中刘（子奇）支队、赵（承金）谭（冠三）支队为中央队，以第一一五师独立旅、挺进纵队第五支队为鲁西支队，分别消灭观城、六塔集、濮县等地高树勋部，尔后协同豫北支队围歼石友三部。
3月4日凌晨1时，战役开始。一支精锐小部队潜入顽军六塔集阵地，采用了中心开花、由里往外打的战术。顽军惊慌不堪，顿时乱了阵脚。各路攻击部队乘机猛烈楔人。顽军散成数路南逃。攻击部队猛追，在濮阳以东及东南、东明等地连续予以打击。11日，顽军逃到民权以东陇海路两侧，暂获喘息。15日，丁树本部也南撤到封丘一带。顽军终于全部被赶出直南①地区。
4月5日，石友三、丁树本在日军支持下回军反扑，企图重占直南，攻击部队坚决予以还击。4月6日，在小韩集一带重创丁树本部，丁树本仅率残部千余人逃往豫西。4月8日，又对石友三部发起猛攻，歼其一部，石友三率残部仓惶逃到曹县、定陶地区。
卫东战役至此胜利结束，共歼石友三等部6000余人。这一仗，把顽军赶到根据地边沿地区，巩固了冀南、冀鲁豫抗日阵地。同时与西线磁武涉林战役相配合，粉碎了国民党顽固派联结太行、直南、鲁西反动势力，隔断八路军南北联系的阴谋，改变了虎狼夹击的严重形势。
划界以后，国民党第二十七军等部经常违约北进，向八路军挑衅。刘伯承决定找第二十七军军长范汉杰进行谈判，解决越界纠纷。
一天，他把师参议室参议李新农找来，让他去找范汉杰联系谈判。李新农问：“师长，你让我带多少部队呢？”因为最近为了越界纠纷，八路军方面已有不少人死在国民党军队的黑枪之下了。
“你当谈判代表，不能带部队。带了部队准会打起来，事情就办不成了。
我知道你是担心过下去。这样吧，我替你出个主意，打着送礼的旗号去，怎么样？”不等李新农回答，刘伯承又对作战科科长邓仕俊说：“你给供给部打个电话，问一问我们有什么东西好当礼品的。”
邓仕俊打完电话，报告说，供给部仓库里存有总部发来的自制毛毯。
刘伯承“嗯”地答了一声，然后对李新农说：“这就好办了，拿八条毯子，再加些别的东西，配成八份礼，带着去见范汉杰。俗话说，恶汉不打送礼人，保管你过得去。”
“八份礼是不是太多了？咱们物资很缺，连您也老用着那条苏联带回来的破毛毯呢。”李新农有些舍不得。
“你跟国民党军队打了这么长时间的交道，难道连这一点也不了解吗？
国民党军队就讲究个名份尊卑，给军长迭礼，副军长、正副师长是不可缺的，①指旧直隶省南部地区，包括今河北省南部和山东盛河南省小部。
二四得八，不能再少了。”
李新农带着礼物，顺利地到了第二十七军司令部。范汉杰听说是刘伯承派人来送礼，亲自迎到会客室里。李新农交代完礼品，马上转达刘伯承要求谈判停止越界的建议，并说：“刘师长说范军长曾参加过福建人民政府，对国共合作理应有更多的认识。如今国难当头�