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优势，吃掉弱小军阀，壮大革命力量，向武汉政府靠拢。
正当顺庆的第一、二、三路起义军商议移动之际，从重庆送来杨闇公的紧急密信，告知已严令泸州义军火速北上，并指示顺庆义军原地坚守，等候会合。
于是，刘伯承又和黄、秦、杜进行会商，并在兵力部署上作紧急调整，改撤出城防为坚守顺庆。此时，军阀邓锡侯早已派两个团进驻嘉陵江右岸李渡一带，从南面对顺庆取监视状态。紧接着又加派李家钰旅4个团，从西面逼近顺庆。逃窜到顺庆北面南部县的何光烈，抓住手下的独立旅和骑兵团，并向邓锡侯部罗泽州师借来16个营的援兵，叫嚣着要“杀回顺庆报仇！”
在敌军压城的危急情况下，刘伯承命令秦汉三部第二团团长姚元锋率兵3个营，在城西紫云寨、二郎庙、插旗山一带担任警戒，日夜巡逻，防止敌人袭击。
12月13、14两日，敌人以8个团的优势兵力，分三路向起义军进攻。
刘伯承指挥起义军狠狠打击来犯之敌。但由于泸州义军并未北来会合，寡不敌众，起义部队处于十分不利的地位。他立即召集营以上军官会议，讨论放弃顺庆向东转移的方案，决定起义军全部撤出顺庆。
12月15日晨，为集中兵力攻城西之敌，掩护全军向东转移，他命令起义军第一路出两个营，第二、三路各出3个营，共计8个营的兵力，由秦汉三任前敌指挥，向李家钰部发起猛攻。因敌人兵力众多，火器精良，起义军多次进攻均未能得手。在战斗最激烈的时刻，他亲临西山前线督战，鼓励起义军官兵英勇杀敌。敌人一面以“敢死队”猛烈反扑，一面利用何光烈的名义，在阵前乱喊乱叫，进行煽动，致使义军内部的动摇分子弃枪逃走，甚至有的临阵倒戈，对起义军造成极大威胁。形势越来越险恶。
12月16日上午9时，双方在小老君进行激烈交火。刘伯承派部队拼死力战。但终因故众己寡，难以挡住敌人“敢死队”的疯狂进攻。当天下午，顺庆起义军向东北面的灯台场方向转移。到黄昏时，刘伯承和黄慕颜、秦汉三、杜伯乾就地开紧急会议，商讨今后行动，刘伯承提议起义军暂退开江县整顿。
12月下旬，刘伯承率起义军2000多人，由梁山猫儿寨经达县大树坝、葫芦潭到达开江。刘伯承与黄慕颜等人联衔打电报给武汉国民政府，陈述落后、闭塞的四川尤需革命的理由，报告已“于12月东、江①两日，肃清反动分子，举义泸、顺，响应北伐。并为军事统一计，推选刘伯承同志为总指挥，黄慕颜同志为副总指挥，党国大事，义不容辞。？？伯承等既为民众利益而兴师，誓当为之奋斗到底！大义所在，矢志不渝。”②此时，杨森由于进攻武汉北伐军遭到惨败，转而伪装倾向革命，表示欢迎起义军，并邀请刘伯承和杨闇公到万县指导工作。于是，刘伯承、杨闇公先后抵达万县，与朱德一起研究时局的变化，商讨顺庆善后和泸州方面的军务，并对杨森进行工作，利用他与刘湘的矛盾来牵制刘湘。
为了迎接新的斗争，应付泸州战局，重庆地委军委陆续调集力量来万县；中共中央从汉口派往泸州义军中做政治工作的人员也相继到达万县。其中许多人对武装斗争缺乏认识，对战争没有经验，大家纷纷要求刘伯承讲军事知识，介绍作战经验。刘伯承便利用早晨和晚上的时间，给大家讲了十来个亲历的战斗故事。他启发大家总结顺庆起义的经验教训，在实践中学习打仗，学会带兵。
起义军在开江县纪律严明，深受群众欢迎和称赞。据重庆《新新日报》3月14日报道：“刘（伯承）黄（慕颜）部队，军风纪异常严肃，市场交易公平。主客两军及人民俱相亲善。”四川《国民公报》3月15日发表题为《开江民众大有觉悟》的报道：“开江民众运动，以有革命军一、二、三路驻扎该县，近来颇形发展。民众方面在回龙场已成立两个农民协会，共四百余人。
甘棠乡已成立农民协会三个，区农民协会一个，共五百多人。普安乡已组织两个农民协会，共四百多人。甘棠乡、普安乡各组织商民协会一个，各百余人。”
①东是指韵目代日期表中的1日，江是指3日。
②《重庆文史资料选辑》第2辑第7页。
第三节苦战泸州
在顺庆起义发动的同时，泸州起义已在紧锣蜜鼓地进行着。
泸州，位于四川省南部长江与沱江的汇合处，地形险要，易守难攻，有“铁打的泸州”之称。起义爆发之前，驻在泸州的3个混成旅都隶属于四川省长兼边防军总司令赖心辉。
第四混成旅是讨贼战争失败后由熊克武部第二混成旅改编的，驻守长江南岸的兰田坝。该旅许多官兵曾在刘伯承指挥下驰骋川中，具有初步的民主主义思想。旅长袁品文曾在刘伯承属下任连、营长，归属赖心辉以后处处受到排挤和歧视。下级官兵粮饷不足。上下都积满了怨愤，在苦闷中寻找新的出路。重庆地委先后派出邓作楷等3名共产党员前往该旅工作。早在上年9月间，共产党员童庸生就向袁品文转交了刘伯承的亲笔信。在信中，刘伯承述说当前时局，教育袁品文积极参加革命，听从国民党莲花池省党部的指挥。
袁品文展视着刘伯承的书信，激动不已。几年前跟随刘指挥官南北转战、所向无敌的情景又浮现眼前。反对北洋军阀统治的激情和急于改变自身窘境的强烈愿望，在袁品文心中迸发。他两次与童庸生秉烛长谈，详细询问刘伯承对泸州起义的意图和设想，积极表示“以全部力量听省党部指挥。请向伯承兄转达我的革命决心。”随即派共产党员邓作楷为他的私人代表，到重庆与刘伯承密商泸州起义的方案。刘伯承对袁品文的积极态度表示热情欢迎，又再三嘱咐做好各项准备，等待时机，听统一号令行事。
驻守泸州城内的是第二混成旅，旅长李章甫原是第一军第三混成旅的团长，讨贼战争中敌对双方争夺泸州时拖着全旅投降了刘湘，因与刘湘有师生关系，即被刘湘任为旅长，并派驻财赋充裕的泸州城。后来，他又归隶赖心辉。他为人骄横暴戾，积怨甚多。连年来，他独占泸州粮、油、盐、百货、统捐、护商和一切税收，中饱私囊，横行四乡。对于国民革命，更是百般阻挠，害怕因此断了他的巨额财赋收入，顽固地维持军阀统治。
第十混成旅驻在沱江北岸的小市，旅长陈兰亭原是绿林出身，被第一军收编后任余际唐部独立旅旅长，讨贼军败退贵州时率部投降刘湘，后也归隶赖心辉。为了要分享泸州的盐款、税收，他屡屡与李章甫发生争执，矛盾愈积愈深。鉴于李章甫坚持军阀统治的顽固态度，中共重庆地委军委和国民党莲花池省党部确定以袁品文部为基本队伍，争取吸收陈兰亭参加起义，解决李章甫，摧毁泸州的军阀统治。通过在袁品文那里工作的邓作楷，向袁品文下达了起义的指示。
袁品文接到起义指示后，与邓作楷等进行了商议，确定了联络陈兰亭、铲除李章甫的具体计划。袁品文经与陈兰亭密商，陈兰亭欣然同意，他们又商定借军士训练学校学生毕业的机会，请李章甫来训话，然后乘机起事。12月1日，袁品文、陈兰亭依计行事，将应邀前来的李章甫擒获，树起国民革命军旗帜，宣布起义。经过一天一夜的激烈战斗，起义军于次日早晨将李章甫旅解决，胜利占领泸州城。
在占领泸州以后，起义军内部发生了很大的变化。陈兰亭整天与地方绅士周旋，四处伸手抓钱、抓粮以肥私，并暗中与贵州军阀周西成勾结。袁品文部团长皮光泽自恃起义有功，目中无人，对北去顺庆的命令根本不听，而是热衷于守着地盘吃饱饭，抱着“金泸州”发财。袁品文面对这种局势一筹莫展，致使泸州四面被困，内部日益不稳。
为了巩固和扩大泸州起义的成果，杨闇公、朱德、刘伯承于1927年1月中旬在万县开了军委会会议，分析研究了当前的局势与发展趋势，商讨了控制泸州的方案。最后决定：由刘伯承即刻到泸州，全权指挥泸州起义军。1月下旬，刘伯承赶到了泸州城。针对起义军内部涣散不统一的状况，他采取了果断有力的措施，全面进行整顿。他颁布了《国民革命军川军各路总指挥部布告》：“为布告事，照得本总指挥奉命整顿本军各路部队，现已到达泸城，从事整理一切，除分别呈令外，合行布告军民一体知照，此布。总指挥刘伯承。”印