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因想起目前中国全境，除了少数民族居住地区外，不臣服大宋，自立为帝的，除北汉以外，只有远在广州的南汉了。但是南汉路远，匡胤怀想去征伐。因想起南唐与南汉交好，便致书南唐王李煜，让他写信给南汉，劝南汉主刘鋹削去帝号，向宋称臣。
这南汉创始人刘岩，本是唐末的静海节度使，朱温篡唐以后，刘岩在广州称帝，其辖境大致相同于今广东，广西和海南岛。先国号越，后又改称汉，史称之为南汉。现在皇帝乃是刘岩的孙子刘鋹。这刘鋹是个昏庸残暴的君主，在国内创建了刀山剑树，以及烧、煮、剥、剔等刑法；还让罪人斗虎抵象，以为娱乐。内侍太监李托，有二个女儿，都十分美貌，刘鋹便把两女召入宫内，封长女为贵妃，次女为才人，十分宠幸。于是又提拔李托为内太师，成为南汉宫廷第一个有权势的人。同时还宠信太监龚澄枢和才人卢琼仙，这些人，便把持南汉内外军政大权。
南唐主李煜，来信劝刘鋹臣服中原，刘鋹不但不从，反而囚禁了南唐派去的使臣，给李煜送去一封口气狂妄，出言不逊的回信。李煜无法，只好上表给宋太祖赵匡胤，并将刘鋹的来书附上。
匡胤接到李煜来书，十分忿恨，因对赵普道：“南汉主残暴不仁，朕想代之久矣。如今他既写了如此狂悻的书信给南唐，朕出师便有名了。”
便下诏让镇守潭州的防御使潘美为元帅，朗州团练使尹崇珂为副元帅，道州刺史王继勋为都监，起兵五万伐南汉。
南汉主刘鋹由于听信宦官专政，把一些功臣宿将，杀的杀，关的关，人才凋零。当听到宋军南下征伐，前锋已达贺州时，十分惊恐，忙召集各宦官和大臣商议对策。
这时，南汉的兵权，掌握在大监龚澄枢手中。于是众宦官便推荐由龚澄枢前往宣慰贺州官兵，令其死守。
龚澄枢来到贺州，宣读抚慰诏书，不过是一纸空文。那些守城士兵，生活艰苦，听说龚澄枢来，以为必有犒赏，结果什么物质也没有。于是逃亡者不少。龚澄枢听说宋军已到贺州芳林镇。心中害怕，便连夜出城，乘船逃回广州去了。
刘鋹见龚澄枢逃回，只因宠爱他，也不追究。便又召集群臣，商议由何人出兵为宜。当下有朝内大臣奏道：“老将潘崇彻。过去战功赫赫，应当起用，让他领兵，必可操胜券。”
刘鋹听后，犹豫不决。原来这潘崇彻，曾在刘鋹父亲刘晟手下任西南方面都统，曾为南汉开拓广西疆土，立下功劳。刘晟死后，潘崇彻因不满宦官专政，被龚澄枢向刘鋹进谗言，免去了潘崇彻的职务，在家闲居。因扭头问龚澄枢道：“卿以为如何？”
龚澄枢本来恨潘崇彻，这时却巴不得潘崇彻去送死。忙道：“潘将军素有作战经验，此去必胜。臣再保举梧州统领伍颜柔，也是我朝宿将，如果派他二人共同领兵，杀退宋兵必然指日可待。”
刘鋹听后，便下令召潘崇彻统兵北上抗击宋军。谁知这潘崇彻接到刘鋹诏书，却以有目疾不能作战为由，推辞不去。
刘鋹听使者回报，不由大怒，说道：“难道除了你潘崇彻以外，便没有人能去御敌了吗？伍彦柔并不见得不如你。”
当下下旨，由伍彦柔单独出兵。
宋将潘美，这时已率大军包围了贺州，闻听伍彦柔援兵将到，遂与尹崇珂、王继勋商议，用计击破伍彦柔援军。于是解围而去，向后退二十里，列成阵势，以待敌兵。
那伍彦柔大队，乘船逆西江而上，闻知贺州之围已解，宋军连夜后退二十里，不由哈哈大笑道：“什么宋军，有名无实，闻我兵至，不战而逃，我必歼灭之。”
当下船只驶到贺州附近的南乡镇，便是通向贺州的大道。伍彦柔命令停船，率军上岸，也不进入贺州，一径向贺州城北的宋军阵地冲来，这岭南地方的特点，是不乘马，伍彦柔却乘坐一乘凉轿，由二人抬着，坐在轿上指挥作战，看看离宋军阵地不远，忽然后边喊声大震，火光触天，宋军铺天盖地的杀了过来。原来潘美等佯作从贺州退兵，却暗暗由尹崇珂率一支精兵，埋伏于南乡附近，眼看着伍彦柔大军上岸走远，便伏兵齐起，杀散守船兵了，放火烧了战船，循着伍彦柔军队的后路追杀过来。
伍彦柔正欲向宋军阵地攻击，忽见宋军从背后杀来，急令回军，潘美却领兵又迎头钉来，两下夹攻，南汉兵马大乱。伍彦柔急忙下了凉轿，拿一柄鬼头砍刀，引残部且战且走，想退人贺州城内自保。可是宋兵马队如旋风般卷来，伍彦柔措手不及，早被宋兵砍翻在地，被宋朝步兵拥上去擒获，南汉的数万大兵，便都溃散，各自逃生去了。
那伍彦柔被擒获，因伤重已奄奄一息，不久死去。潘美遂令割下首级，用竹杆挑了，引军复又把贺州围住，挥舞着伍彦柔的头颅向城内示威。可是守城的贺州刺史陈守忠，仍督促士卒坚守。
宋军随军转运使王明向潘美建议道：“此城虽固，但城坦不高，不如由末将所统步士兵及辎重，负土镇壕。堆土成丘，便可攻破此城，如拖延日久，敌援兵到来，攻打便不易了。”
潘美同意了他的建议，王明便率领辎重兵，以车运土，在潘美指挥弓箭的掩护下，逼近城壕，往来运土，随征民夫数千人也参加进来，不久便填平一段城壕，土丘直达城头。南汉兵大惧，刺史陈守忠，只好开门出降。
潘美进驻贺州，便扬言要顺贺江南下，直取广州。消息传到广州，刘鋹急得无法，来好再派使者，到潘崇彻府上多方乞求，并加官晋爵，潘崇彻才答应领兵三万，屯于贺江口作为广州屏障。潘美却趁此机会，出兵西向，占领了昭州和桂州，又挥兵东进，攻下了连州。
南汉主见宋兵东征西讨，并不顺江南下，便对群臣说起湖涂话来，他说道：“昭、桂、贺、连四州，本属湖南地盘，宋军收回之后，应当满足，不会南下了。”便不介意。
谁知停不了数日，潘美大军便由连州直趋韶州。如果韶州一失，广州北面门户便要大开，无险可守，广州也就危急了。刘鋹这才慌了起来，派都统李承渥领十万大兵，屯于莲华峰下，以抵御宋兵。
这李承渥的军队与众不同，有驯化大象数十头，可以结为象阵，每只大象背上，驮有背篓一只，内中可容士兵十余人。李承渥每当行军。总以象阵为前驱，列于步兵之前，以壮军威。这天闻宋兵到来，便以象阵为前导，向宋军冲来。
潘美远远望见，冷笑一声，说道：“这不过是儿戏罢了，如何能作战！”
喝令调弓弩手千余人，分成数排、轮番向象阵射去。一时箭如飞蝗，那象群负痛，大吼几声，扭头向后奔退，反而把南汉的兵卒踩伤了不少。汉兵大败，李承渥只身逃命去了。潘美挥动大军追杀，乘胜取了韶州，并擒获南汉韶州刺史辛延渥和监察御史邹文远。
败兵报入广州，刘鋹大惊，没了主意。这时他的奶娘梁鸾真却指手划脚地说自己养子郭崇岳如何英勇善战，熟知兵法。如让他领兵前往，必然杀退北兵无疑。刘鋹那里晓得她的话真假，便任命郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓统兵六万，驻守于广州城北的马径，以敌宋兵。
这郭崇岳无勇无谋，却靠他干妈的势力，当上了招付使，一到军中，只是下令修整寨栅，准备坚守，并无别的办法。自己则每天祈祷鬼神保佑而已。看看过了半个多月，不见宋兵来攻，便以为自己祈祷有灵，心中十分喜欢，心也放宽了。殊不知，因为已到新年，潘美下令暂停进军，驻下休整，养精蓄锐，以待来年进兵罢了。
转眼新年已过，潘美派兵扫荡广州外围，连克英州、雄州二城。那驻守在贺江口的南汉马步军都统潘崇彻，看到南汉已无希望，又因曾受李托、龚澄枢的迫害，所以也主动引兵来归降，宋兵声威大振。潘美便挥兵南下，直达双女山，驻兵山上，可以直接鸟瞰郭崇岳大寨。便下令派出几员稗将，轮流率兵到郭崇岳寨前挑战，郭崇岳只是坚守不出。
这时，南汉主刘鋹闻知宋军大军已到双女山，心想广州必不可保，便令把宫中珍宝收拾停当，连宫内妃嫔，共装载了船只十余艘，准备逃亡出海，到海南岛躲避。
谁知道负责装船的太监乐范，和守船的千余卫兵勾结，乘夜开船以拐了珍宝和妃嫔们出海，逃之夭夭。刘鋹闻报，顿足长叹，大叫道：“天亡我也！”
无法可想，只好派了右仆射萧，漼和中书令人卓惟休，带了降表，到潘美大营求降，愿削去帝号，向宋称臣。潘美不敢擅专，便派人送萧漼进京。并答应暂停进攻。
刘鋹见萧漼等久久不回，心中不安，