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守南山的马架山、营盘岭、沈家岭一线；另以第九十一军、一二○军等3个军3万余人为左翼，于兰州东北的靖远、景泰及打拉池地区布防，相机侧击野战军；以新组成的骑兵军约2万人，控制临洮、洮沙地区，保障右翼安全。青马企图依托兰州的强固工事正面抗击，由宁马和胡宗南军两翼包围，歼灭野战军于兰州城下。
兰州是甘肃、宁夏、青海、新疆4省的交通枢纽，是国民党西北军政长官公署所在地，西北的政治军事中心。彭德怀分析，敌人必然死守兰州。在兰州同青马决战，将是一场艰巨的攻坚战，但拖住青马在兰州决战对野战军有利。在西安解放之后，解放西北这个第二大城市和反共中心，就基本上解决了西北问题。如果让青马跑回他的老窝青海，那里是辽阔的少数民族地区，人烟稀少，粮食短缺，就将增加进军作战的困难，势必延长解放大西北的时间。彭德怀对部队说：“我们不怕他守，而是担心他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭的时候了。”
8月4日午，彭德怀同张宗逊、阎揆要向第一、二、十八、十九兵团，发布了进军兰州歼击青马的命令。以一部兵力钳制宁马和胡宗南，集中绝对优势兵力首先歼灭青马军。命令要求各兵团于8月9日前完成进攻兰州、西宁的战斗准备。8月6日，中央军委复电说：预备命令，一般甚好。唯请注意左兵团所取之路线似过于迂回。青马残暴，对我敌意甚深，故深入青马老巢寻其主力作战，必须谨慎从事，大意不得。
8月10日前后，第一野战军各兵团紧接着陇东追击战，不顾酷暑灼热，战胜狂风暴雨，冰雹洪水，分左中右三路向西进军。途中，部队纪律严明，秋毫无犯，随时利用空隙做群众工作。沿途群众积极热情支援解放军。各部队互相鼓励：“英雄好汉，兰州再见。”第二兵团和十九兵团于19—20日顺利进抵兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州。
兰州三面环山，北有天险黄河、白塔山可依托；南有南山作屏障。国民党军在抗战期间就修筑了坚固的工事，青马又不断构筑加固。主阵地修有钢筋水泥碉堡，形成碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接。外斜面有环形人工削壁1—2道，高6—10米，削壁腰部有暗藏的侧射机枪火力点，削壁外有一两层3—6米深的外壕，各壕间又有暗堡和野战工事。阵地前埋设大量地雷及铁丝网。马步芳部凭借坚固工事，既能发扬火力，又便于组织反扑。兰州战役打响前，马步芳在对其部属的命令中宣称：“本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障筑工严密部署，如敌来犯，决举全力一鼓而歼灭之。”敌兰州总指挥马继援则扬言兰州是“攻不破的铁城”。
第一野战军陇东追击顺利，产生了轻敌麻痹思想，认为敌有可能放弃兰州，怕失去战机，急于歼灭之。部队抵兰州外围的第二天，在准备很不足的情况下，野战军司令部就下令向“兰州锁钥”古城岭、营盘岭、狗娃山等几个外围阵地发起试攻。因对地形侦察不细，没查明敌军的兵力火力部署，对敌之坚固工事和敌军的顽强性估计不足，野战军步炮协同不够，所以在外围攻打了一天，未夺得一个阵地，双方均有不小的伤亡。
扫清外围主阵地的试攻没有奏效，彭德怀断然下令全线停止攻击。要求各兵团总结经验教训，仔细侦察敌情，查看地形，开展军事民主，讨论攻击战术。根据彭德怀的命令，部队用三天时间做了各方面准备。普遍进行阵地总结，深入政治动员，克服轻敌思想；发扬军事民主，研究进攻战术；认真侦察地形，反复夜摸道路，挖壕沟接近敌人阵地；大力组织骡马和勤杂人员，动员一切人力、物力运输物资器材。
8月23日，中共中央军委根据彭德怀等关于试攻兰州的报告来电指示：马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为此，“似须集中三个兵团全力于攻兰战役”。攻击前似须有一星期或更多时间做充分战斗准备，“并须准备一次打不开而用二次、三次攻击去歼灭马敌和攻占兰州”。
彭德怀在23日到猪嘴岭第十九兵团指挥部。兵团司令员杨得志、政委李志民向他报告：十九兵团部队的历史上还没有遇到过这样的情况，攻敌几个阵地，一天多没拿下一个。军、师、团的干部都很憋气，觉得非出这口气不可。接着，检讨说：“这次仗没打好，责任主要在我们兵团领导人身上。”彭德怀说：“部队试攻受阻，主要原因是轻敌，次要原因是敌工事坚固，敌人顽强。这次试攻是我决定的，时间仓促，部队准备不够。不过通过这次试攻也达到了了解敌人的目的。你们要告诉部队沉住气，总结经验教训，仔细研究敌人，扎扎实实地做好准备工作，待命向敌人发动总攻。”
当时有的干部仍认为当前形势已是“秋风扫落叶”，马步芳未必会固守兰州。彭德怀在一次会上又提醒说：马步芳、马继援都是反动透顶的家伙，他们就像输红了眼的赌棍，把最后一点赌注全押在兰州。我们部队大部分还没有同他交过手，不是有个“困兽犹斗”的成语吗？对敌人切勿疏忽大意。马军惯打反扑，在占领敌阵地后，改造工事未完成时，最须注意。他还意味深长地说：兰州这一仗打好了，西北可以早一点解放。打不好，让敌人跑掉，我们就是对人民犯罪。
经严密侦察，敌人主力在南山，东西两翼薄弱，分兵把守；北面黄河铁桥是敌人唯一退路。这样，攻占南山就成为攻打兰州的重点，能否夺取黄河铁桥是能不能全歼敌人的关键。据此，彭德怀又适当调整了兵力部署。8月24日21时，彭德怀和张宗逊向中央军委报告：“二兵团、十九兵团攻城准备工作已妥。疲劳尚未恢复，粮食不足，油、菜更难解决。青马军不断反袭，故很难得到休息。以现在的准备工作看，攻占兰州有六七成把握，故决定在25日晨开始攻击。”毛泽东在26日复电：如25日攻城得手，则局势起了变化。如不得手，则作为侦察性质之作战，按来电确定先打援，后攻城。
野战军做了充分准备后，于25日拂晓发起总攻。敌军坚固工事一个个被突破。经过异常激烈的战斗，沈家岭主阵地上的上、下狗娃山，首先被第四军攻占。下午，第六军攻克了南山最高峰营盘岭的主阵地三营子；六十三军攻占敌另一主阵地豆家山。六十五军于黄昏占领古城岭、马架山。至此，兰州的“锁钥”已全部掌握在野战军手中了。在战斗中，敌军指挥官用机枪和大刀督战，连续向野战军发动反冲击。进攻部队攻占每一条壕沟，攀登每一道削壁，夺取每一个阵地，都经过艰苦的战斗和反复的争夺，多次拼刺刀，同敌人肉搏。
皋兰山的主峰营盘岭，敌之工事最强。当六军十七师五十团冲锋到第一道削壁时，突破口未被炸开，敌人凭借钢筋水泥暗堡拼命抵抗，几次爆破和攻击均未成功。这时七连指导员曹德荣挺身而上，抱起炸药包，趁着手榴弹升起浓烟雾之际爬到削壁下，身贴崖壁，手托炸药包炸开了缺口。这位舍身炸削壁的英雄，以自己的身体开辟了前进的通道。随后部队又突破二、三道削壁，在十六师密切配合下，胜利地攻占了三营子阵地和皋兰山主峰营盘岭。后来彭德怀多次谈到：打兰州是一场恶战，是艰巨的攻坚战。有的团一千五六百人的建制，战斗结束时只剩下几百人。这些战斗英雄们为了人民事业，粉身碎骨，英勇的自我牺牲精神，永远值得我们学习和怀念。
在兰州鏖战之际，野战军左路第一兵团于8月22日解放了临夏。马步芳深感后方空虚，老巢危急，不得不由兰州抽调骑兵第八、第十四师回西宁，同时急派亲信赴宁夏求援。但马鸿逵为保存实力，虚与委蛇。马步芳又于24日急电国民党政府：请火速分催陕署、宁夏友军行动。并于当天自兰州飞回西宁。行前叮嘱其子马继援：如马鸿逵、胡宗南及空军再不来援，则迅行撤守青海。这时兰州的南山阵地均被攻占，青马军伤亡惨重，城中没有预备队，宁马和胡宗南的援兵一个也没有来。25日下午，那个发誓“与兰州共存亡”，嚣张一时的“马家军”总指挥马继援，秘密从阵地上撤走主力，趁夜幕降临之际，想通过黄河铁桥退至北岸。
第二兵团三军七师首先发觉敌人开始逃走。他们一面报告上级，一面发起追击。26日凌晨，攻占西关，抢占铁桥，堵死了敌�