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制造的山西十二月事变，亦即国民党顽固派发动的第一次反共高潮的开端。
12月8日清晨，彭德怀从秋林南下，准备取道西安洛阳，与程潜、卫立煌会晤，然后返山西前线。途中接毛泽东的电报，方悉阎锡山已经动手。
在这个关头，受程潜、卫立煌节制的中条山区6万余中央军和地方杂牌军持何态度，如何行动，举足轻重。
到了西安，彭德怀会见程潜，揭露各地的反共事件，对程潜说：“上海‘四·一二，事变，长沙’马日事变‘把第一次大革命变为反共反人民的十年内战，反得好吧！送掉一个东北，把日本人接到武汉来了。”“今天谁要反共，他先放第一枪，我们立即放第二枪，这就叫做礼尚往来。还要放第三枪。”程潜说：“放第三枪就不对了。”
彭德怀回忆说：程潜是国民党元老派，带典型的中间派。他说，放第三枪就不对了，这就等于中间派批准了反磨擦斗争，而且是武装斗争。但是不要过分。“
到洛阳，彭德怀最关注的是卫立煌和中间派的态度。在《彭德怀自述》中，说到这一段的情形：“从西安乘车到洛阳，见了卫立煌，拜访了一些民主人士，如李锡九等。在李处不意中遇到了孙殿英（新五军长），我把上述反共磨擦情况，又说了一遍。李锡九是个老好人，他很着急。孙殿英是土匪出身的，极狡猾，他意味深长地说，照你们的方针办事，‘人不犯我，我不犯人’。我懂得了他的意思，你们打他呗，我新五军是守中立的。”在卫立煌处谈了好几次。“我向他说了国民党的反共情况，他不置可否，只劝我要相忍为国。我说，我忍，顽固分子不忍怎么办？我说，有打内战的危险？他说，内战是打不成的呵！再打内战就完了。”“‘再打内战就完了’，这是当时国民党中抗战派的心情。”
彭德怀决定在返总部前先去阳城决死三纵队处看看，他仍然对决死三纵队和第五专区不大放心。三纵队的旧军官很多，纵队领导下不了决心撤换这些人。
正在这时，爆发了晋东南事变：孙楚军包围袭击阳城、晋城、沁水、浮山等县的抗日政府。牺盟会干部和抗日群众遭残杀者100余人，被捕者300余人。孙军散兵四出抢劫，城里城外，山上山下，一片恐怖。
明知山有虎，彭德怀仍旧向事变的中心地进发。他必须找到戎子和，弄清情况，稳住局势。
在阳城东露宿了一夜之后，12月25日，彭德怀在沁水东柿庄的沙门口见到从沁源开会返防的戎子和，得知三纵队的游击八团己在旧派军官的把持下实行反共，中央军己进驻阳城。彭德怀即命令戎子和马上返部，把各团不可靠的旧派军官控制起来，带部队迅速向高平黄克诚旅（三四四旅）靠拢。
身临事变，彭德怀看到，和阎锡山的一场较量已不可避免。稍后，蒋介石必乘隙进攻，更将进而危及太行根据地。
这时，孙楚军最凶狠之独八旅和国民党二十七军，已进入沁水县境，到处抓人、杀人，形势一发千钧。彭德怀立即与总部通报。向朱德、左权、杨尚昆（并报中央）提出，以陈赓为司令员，黄克诚为政委组织晋豫边八路军第二纵队司令部，将现在太（行）南的八路军各部和决死第二纵队统一指挥起来；令贺龙、关向应立即率部返回晋西北，统一指挥同蒲线以西的八路军和决死队；令决死一纵队进入安泽以南，以抗击顽军的进攻。阎锡山的“雨”倾盆而下，彭德怀及时张开了“雨伞”。27日，彭德怀在高平县陈汇村黄克诚旅向总部、北方局和中央报告：“决死三纵队八团、九团、十一团已叛变。”彭德怀请中央和总部令当时在屯留附近的决死三纵队第十团迅速靠拢八路军，“万勿迟延”。十团因此得以保全。
28日，决死三纵队200 余骨干在戎子和率领下突围到达陈汇。
天气很冷，人多屋少。彭德怀把三纵队的干部叫来，和自己住在一个炕上，仔细询问情况，鼓励他们要 “败不馁”。决死三纵队的沉痛教训，成为彭德怀决心发动一场反磨擦战役的起点。像在每一次采取重大行动前一样，在身旁人的鼾声中，彭德怀在炕头盘腿端坐到大明。他凝神闭目，慎重地筹划着怎样胜利地打出他所说的“第二枪”。
毛泽东指示了反磨擦斗争的策略：“有理、有利、有节”。彭德怀反复地琢磨这6 个字：八路军自卫反击充分有理，这一点中间派也不能不承认。现在需要的是造成有利的反击条件。八路军在敌后，随时遭日军扫荡，自卫反击必须选中要害，一举成功，速战速决。但是，太行、太岳的兵力，还不足以造成优势。他需要解决这个矛盾。他决心命晋察冀军区司令员聂荣臻乘日军扫荡的间隙，密率晋察冀主力南过正太路，和一二九师会合，以优势兵力迎击必将扩大的反共高潮。
1939年是国民党顽固派发动反共“磨擦”的一年。艰难战斗于敌后的八路军又在国民党顽固派发动的反共高潮中迎来了1940年。
从鹿钟麟主冀以来，为消弭磨擦，周恩来、朱德、彭德怀、刘伯承出面与蒋介石、阎锡山、程潜、卫立煌、鹿钟麟分别进行过多次电商、面谈，提出过多次解决方案，中共方面作过多次让步，终于无效。十二月事变后，八路军的处境空前险恶。除日军的封锁、扫荡外，从晋西北到晋东南，从中条山到晋冀豫边和山东半岛，蒋、阎对八路军和决死队形成了一个半圆形的大包围圈。八路军退无可退，忍无可忍。1940年对八路军来说，也以向蒋、阎军实行反击开始。
在晋西北，自晋西事变后，决死第二纵队和八路军晋西独立支队突破阎军包围，在八路军罗贵波、彭绍辉部接应下到达晋西北。2月，贺龙率一二○师主力返回，2月底，全部肃清了晋西北地区反共的旧军。晋西北抗日根据地得以巩固，成为陕甘宁边区的可靠屏障。在晋东南，决死一纵队因在事变高潮中将旧军官集中控制起来，未遭到损失。1月中旬，蒋介石以5个军进犯太南太岳。19日，朱德、彭德怀下令陈赓率三八六旅主力移驻太岳，统一指挥太岳之八路军及决死队：“如对方进犯时，则坚决打击之。”太岳阵地得到巩固。朱德、彭德怀又令黄克诚指挥八路军及决死三纵队恢复了太岳南的部分阵地。
阎锡山苦心导演的以旧军吞并新军、以旧派搞垮新派的反共戏，至此进入尾声。阎锡山通过事变完全控制了晋西南，占领了晋东南的部分地区，退出了晋西北；拉走了决死队的3 个团，却逼使山西新军的40 个团完全过渡到共产党的领导之下。在对阎锡山的这一场严重斗争中，毛泽东十分注意掌握斗争的策略和分寸，使彭德怀由衷敬佩。1939年12月30日，在事变高潮之际，彭德怀在给毛泽东的一封长电中，估计时局将有大逆转，提出一切工作必要放在蒋、阎“投降妥协成为事实上”毛泽东则不然，他答复彭德怀说，“德怀同志：……目前还不是全国下雨之时”。“日本在华军人的政策还是硬的，此事不能不影响国民党的态度，故好转的可能还未断绝”。于是，在对阎锡山的反共气焰给予有力打击之后，新军继续拥阎抗日，山西方面和阎锡山的磨擦趋于缓和。
1940年2月7日，彭德怀在晋东南纪念京汉铁路工人“二七”大罢工17周年集会上发表演说，谈到经过17年革命斗争的中国共产党“有了富于政治远见，预见事变，并且善于处理事变的中央，有了英明的领袖”，领袖，就是指的毛泽东。这个由衷之言，包括着抗战以来在民族矛盾和阶级矛盾的交织中他的切身体会。他自己也在这场尖锐、复杂又时而微妙的斗争中，在政治上日臻成熟。
阎锡山的“骤雨”方过，八路军总部又不得不掉过头来对付国民党中央军在太北和冀南的进攻。
在冀南，虽然鹿钟麟提出了辞呈，蒋介石对河北是意在必得。国民党《 异党政治设施概况》中称：“河北土肥人众，非陕北地广人稀。”“中央对共应采取之政策，令无条件交出政权。”1940年1月，蒋介石另委四十军军长庞炳勋为河北省主席。接着，庞炳勋、朱怀冰、石友三等军自南而北，向太行、冀南抗日根据地发动进攻，与日军自北而南的扫荡相配合。太行根据地处于虎狼夹击的危急局面。
这时，聂荣臻和晋察冀军区的两个团跨越日军封锁线南下，到达太行。一同来到的，还有冀中军区司令员吕正操和冀中的一个旅。