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鹿钟麟在会谈前陷于狼狈境地。他的老上司、主张国共团结抗日的冯玉祥从重庆给他发来一封长电，责备他：“不尚容人用人，过去方法已不适宜”，嘱鹿“诚恳、合作、坦白，以坚持河北抗战”。程潜亦自天水行营给鹿长电，令鹿：“本民族利益第一、抗战团结第一之旨，忍耐精神，无偏无党。”还说：“民军（指张荫梧等部）到处索粮索款，亦有割据嫌疑，党政人员有时偏袒，亦造成冲突主调”。“以武力限制共产党发展为不可能，亦不必要……”。另一方面，鹿钟麟连接蒋介石四道密电，要鹿必须撤销冀中、冀南两公署。
鹿钟麟两面为难，无心考虑如何通过会谈促进团结抗日。见八路军提出了八大纲领，令随来诸人也草就一个纲领，送到彭德怀那里。彭德怀看后问道：“鹿先生和我不惮路途辛劳，来下庄见面，原为坚持河北抗战，为何纲领中没有抗日内容？”鹿钟麟无言对答。
由于有蒋介石的密令，鹿钟麟坚持要撤销冀中、冀南两个主任公署，彭德怀则坚决维护冀中、冀南抗日根据地，会谈无结果。临别前，为争取鹿钟麟，彭德怀对鹿说：“河北问题鹿先生固有失当，但朱德总司令和我素知问题不在先生，而在张荫梧等顽固分子，须将这些顽固老朽分子撤掉，团结合作方有希望。”鹿钟麟感于彭德怀的直言，也向彭德怀直告自己的难处：撤换张荫梧是得经过蒋介石批准才能办到的。以后张荫梧不但未能撤掉，反而猖狂愈甚，鹿钟麟则有所收敛。
国民党当局想以河北省政府的名义取消八路军抗日根据地的计划宣告破产，便依靠河北民军张荫梧、侯如墉、王子耀等部向八路军发动武装袭击，由政治磨擦转向军事磨擦，制造了一连串惨案。其后，张在给蒋介石的电报中竟说：“日军扫荡八路，在他人以为大难，在我以为军政开展之机会。”不久，八路军截获了张荫梧致国民党当局的电报，电报说：“柴恩波在文安、新镇与八路军不两立，同时又被楼寇重兵压迫，势甚孤单，……现该部为保存实力及施行曲线救国计，已与日寇接洽，被委为冀中剿匪总司令，名虽投日，实际仍为本党作抗建工作，侯时机成熟，定率队反正，予日寇以重大打击。”
张荫梧倡言的“曲线救国”论被八路军截获后，彭德怀在纪念抗战三周年发表的《三年抗战与八路军》 演说中公开给予严正的揭露和批判，这一汉奸理论，连同张荫梧其人，从此为国人所不齿。
8月1日，朱德、彭德怀根据毛泽东“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”的自卫反击原队，下令一二九师、晋察冀军区和冀南部队，对河北民军中最反共而又宣扬汉奸理论的张荫梧、王子耀等部实行自卫反击。迄8月底，张、王各部大部被歼，张荫梧落荒而逃。面对张等的罪证，在朱德、彭德怀的强烈要求下，蒋介石于9 月19 日撤了张荫梧的职。
鹿钟麟到河北反共，结果在政治上和军事上都自行垮台，只好向蒋介石提出辞呈。
1939年11月，国民党派朱怀冰率九十三军之3个师并庞炳勋军北上入冀，与石友三部及张荫梧残部结合。
1939 年10月，彭德怀放下他正着手进行的八路军的整训和兵工厂的建设工作，从总部西行。25 日，来到薄一波领导的山西省第三行政专区的住地沁源县吴家窑村。
从7月到8月，八路军和决死纵队在朱德、彭德怀的统一指挥下，经过大小70余次战斗，打退了5万日军对晋东南的第二次九路围攻。根据地民心振奋，部队士气旺盛。但抗战营垒内，却因阎锡山的反共而呈黑云压顶、山雨欲来之势。
阎锡山的反共是从牺盟会、决死队下手的。这使牺盟会、决死队内的共产党员和进步分子既担心，又气愤。这次彭德怀来沁源，名义上是以八路军副总司令的身份路过，实际是代表中共北方局，来研究如何抵制阎锡山的反共逆流。
1939年3月到6月，阎锡山在陕西宜川县秋林镇召开“晋绥高级军政民千部会议”。会议中，阎锡山向他的心腹提出他对国内形势的分析是：“中日不战而和，国共不宣而战。”说：“武汉失守后，二战区削弱了，只有共产党八路军壮大了。”他要“自谋生存之道”。在会上，阎锡山发动旧军（晋绥军）攻击新军（抗敌决死队），旧派（新军内阎锡山派来的军官）攻击新派（新军内多由共产党员和进步分子担任的政工干部），挑起新旧军之间和新军军政干部之间的公开磨擦。
秋林会议以后，阎锡山采取了一系列反共措施：宣布取消山西省抗日统一战线的民众组织战地动员委员会；撤换牺盟会派出的抗日县长；改编新军决死队，企图把新军置于旧军的管辖之下。这些措施遭到牺盟会和决死队的坚决反对，于是，阎锡山向旧派放出他准备发动反共事变的有名暗语：“天要下雨了，要准备雨伞！”
如何对待国民党内顽固派掀起的反共逆流，毛泽东制定了明确的方针：“坚持抗战、反对妥协；坚持团结、反对分裂。”毛泽东要八路军和进步力量加强自身工作，准备应付阎锡山发动突然事变。
在吴家窑村青龙庙里，彭德怀根据毛泽东的指示精神向牺盟会和决死队内的共产党员和进步分子发表了题为《克服目前政局主要危险，坚持华北抗战》的长篇讲话，然后和决死一纵队政委薄一波进行详细讨论。薄一波告诉彭德怀，阎锡山很狡猾，声言他不反共，也不反对八路军，只是要整顿决死队和牺盟会，实际是要搞垮决死队、牺盟会。彭德怀笑说：阎锡山说不反共，我们也不要说反阎嘛，要提出“拥护阎锡山，反对旧势力”。
彭德怀高度评价决死队、牺盟会在山西抗战中的作用，是运用抗日统一战线的一种特殊形式，也是很成功的形式。一定要坚持决死队，坚持牺盟会，争取中间势力，打击最顽固的分子。彭德怀叮嘱说：阎锡山说天要下雨，要准备雨伞，我们也要准备雨伞。对于坚持顽固立场的旧军官，要坚决撤换；情况紧急时，要把他们集中起来，防止里应外合；一旦有事，决死队就向八路军靠拢。
1983年，薄一波在回忆这一次会见的情形时说：和彭老总这次谈话，对以后一纵队胜利地应付12月事变起了很大的作用。我们两人的看法相同，觉得当时山西局势有大革命时期蒋介石发动“四？一二”事变前夕的味道。国民党是决心要吃掉牺盟会、决死队的，但我们也有了经验，只要掌握住武装，就不怕。12月2日，彭德怀从沁源南行到沁水，会见决死第二纵队和山西第五专区的党员负责干部戎子和、董大知、杨献珍等，传达中央政治局和北方局对时局的看法及应付突然事变的方针。三纵队所在的第五专区，南有阎锡山的孙楚军进驻阳城，虎视眺眺。孙楚军的背后太南地区，还有国民党的数军之众。一旦蒋、阎勾结进攻，五区便首当其冲。彭德怀对三纵队的情况很不放心，切切嘱咐戎子和、董天知对阎派反共军官保持警惕，早下决心。 12月6日，彭德怀奉中共中央之命，到宜川秋林和阎锡山面谈，劝阎锡山坚持团结抗战，停止反共。彭德怀回忆这次会见的情况说：调停，就是给他讲讲利害问题。我对阎锡山说：你依靠牺盟会、决死队，你有前途；你要依靠反动势力、顽固分子，那你就要当空军司令了。你要把决死队牺盟会搞垮了，那你跟共产党也拌不成朋友了，蒋介石也不把你放在眼里了。“阎锡山默然。彭德怀在秋林向阎锡山陈说利害，力劝阎不要反共，要团结抗日。无奈这时阎锡山己骑上虎背了。
就在几天前，12月1日，阎锡山令驻晋西的决死二纵队，向同蒲线灵石、霍县段举行破击；同时，密令晋绥军陈长捷、工靖国与日军勾结，里外夹击，准备将二纵队消灭于同蒲线西侧。二纵队政治部主任韩钧，在王靖国军进攻下举行自卫反击，电阎锡山：“将在外，君命有所不受。”阎锡山当即宣布二纵队为叛军，蒋介石也立即同意阎提出的“分汾东、汾西，借剿叛军名义北上，肃清共党势力”的方案。这就是抗日战争中蒋、阎密契制造的山西十二月事变，亦即国民党顽固派发动的第一次反共高潮的开端。
12月8日清晨，彭德怀从秋林南�