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当中共中央政治局在遵义开会期间，蒋介石调集中央军和湘、川、滇等省数十万兵力从四面八方向遵义地区逼近包围，阻止中央红军与红四方面军和二、六军团靠拢，企图在乌江西北、长江以南的川黔地区围歼红军。
在国民党重兵云集，敌我力量对比十分悬殊的形势下，按黎平会议的设想在黔北地区建立以遵义为中心的根据地已不可能，毛泽东等遂决定放弃遵义，北渡长江，与红四方面军会合，在川西北建立根据地。1月19日，红军撤出遵义城分3路纵队向习水、赤水方面进发，准备夺取土城、赤水。
土城位于黔西北，是赤水河东岸的重要渡口。夺取土城，对于实现中央“赤化四川”的战略计划具有关键意义，而且这是遵义会议以后的第一仗，关系到全军的士气。1月25日上午，红一军团一师向土城攻击前进，与守土城的黔军侯之担部发生战斗，仅半小时，侯军主力便向古蔺方向溃去，一小部退往赤水。一师主力向赤水方向追击。随后，一军团开进土城地区，红三军团在后面跟进。
这时，川军封锁了长江，同时进入黔境，自赤水、习水、温水分进合击。章安中旅先头团到达赤水对岸；郭勋祺师攻占了习水县城，向土城逼近。
1月27日，川军王牌郭勋祺师尾追红五军团，于当日下午抢占了土城北面青杠坡和石恙咀东南端，截断红五军团与红四师十一团的联络。28日，彭德怀亲临前沿阵地指挥向敌发起总攻，与敌反复争夺阵地，双方伤亡都很大。红军背水作战，十分不利，把干部团也投入了战斗，仍相持不下。川军陆续增援。29日，红军撤出战斗，西渡赤水河。
土城战斗失利，红军未能赢得过江的机会，遂西渡赤水河，向叙永、古蔺前进，经川南进至云南扎西（今威信）进行整编。红三军团取消了师的番号，直辖4个团：十团、十一团、十二团、十三团，张宗逊任十团团长，黄克诚任政治委员；邓国清任十一团团长，张爱萍任政治委员；谢嵩任十二团团长，钟赤兵任政治委员；彭雪枫任十三团团长，李干辉任政治委员。
红军进入云南扎西地区，蒋介石判断红军仍将北渡长江或西渡金沙江，忙调兵遣将，重新调整作战部署。这时红军却出敌不意，掉头东进，重入贵州。2月19日，彭德怀率部在太平渡第二次抢渡赤水河，向东急进，蒋介石围歼红军的企图顿成泡影。
重渡赤水河后，中央红军分左右两路，红三军团为右纵队，红一、五、九军团和军委纵队为左纵队，向桐梓、遵义速进。
红军回师黔北，贵州军阀王家烈连忙由贵阳赶往遵义督战，加强了黔北门户娄山关的防务，防红军再占遵义。
2月25日，中革军委决定由彭德怀、杨尚昆指挥中央红军抢占娄山关，重夺遵义城。翌日拂晓，彭、杨命令红三军团跑步向娄山关进发，抢占了有利地形。
娄山关为黔北军事要隘，位于大娄山脉主峰，北接桐梓县，南临遵义城，海拔1400多米。四周崇山峻岭，两侧悬崖峭壁，只有一条陡险的盘山路贯通南北，为入川的孔道，有“一夫当关，万夫莫开”之势。红军只有拿下娄山关，才能进占遵义城，指战员认识到此役是红军能否立足黔北的关键，士气很高。
娄山关守军为黔军柏辉章师杜肇华旅。25日上午9时，红军迫近关口，红三军团的4个团同时投入战斗。十二团、十三团与守军争夺关口东侧最险要的点金山制高点，红军冲锋肉搏不克。彭德怀命令十团、十一团从两侧迂回，守军弃关而逃，红军完全控制了天险娄山关，揭开遵义战役序幕。
2月27日，彭德怀下达攻打遵义的命令，红三军团乘胜一路猛追，直逼遵义城下，分别攻打新城、老城。一军团集结主力负责打击增援之敌。
彭德怀在遵义城外山头，正用望远镜观察地形。侦察员跑来报告：从敌人长途电话中听到王家烈向吴奇伟说：“共‘匪’已逼到城下，我们守不住了。”吴回答说：“你必须死守，今晚以后我一定赶到。”①彭德怀马上下令，务必在当晚夺下遵义城。遵义新城在东，没有城墙；老城在西，有内外两套城墙。彭德怀命令红一军团攻打新城，红三军团攻打老城。军团参谋长邓萍指挥打老城，在观察地形时，被敌人飞弹射中，当即牺牲。
彭德怀闻讯赶来，邓萍已经流尽鲜血，彭德怀抚着战友的遗体，连声呼唤：“邓萍同志，邓萍同志！”泪流满面。三军团指战员在悲痛中奋勇攻城，27日晚，红军一、三军团攻克遵义新城。28日拂晓，红三军团攻克遵义老城。十一团政委张爱萍在战斗结束后，挥泪赋诗，悼念邓萍，末句日：“遵义城下洒热血，三军征途哭奇男。”
2月28日上午，国民党中央军吴奇伟部两个师从乌江南岸驰援遵义。红三军团主力在老鸦山与敌展开激烈的争夺战，将敌击败，紧追不舍。一军团从左翼出击，一举突进敌人指挥所，两面夹击。敌全线崩溃，逃到乌江北岸，争相渡江，将乌江桥压断，人马纷纷落水，未及过江者，大都被歼。至此，红军连克桐梓、遵义两城，击溃黔军王家烈8个团，消灭吴奇伟部两个师，俘敌3000余人，取得长征以来第一个重大胜利，给蒋介石的追剿部队以沉重打击，为中央红军西进北上争取了主动。
遵义大捷后，彭德怀于3月2日给中革军委写了关于红三军团编制的报告。他心情沉重地说：三军团在娄山关、遵义城和老鸦山诸战斗中，减员很多。现在只有一个团能维持原编制，每连也只有五六十人。其余各团，每连仅编四五个班，只有大量补充才能维持4个团的编制。还说：两位团长负伤，6位营长伤亡，十团参谋长钟伟剑和军团参谋长邓萍牺牲，“现在各团部及军团参谋处一空如洗”，希望军委能够即刻派一位军团参谋长和其他指挥人员，以便继续战斗。从这份报告可以看到，红三军团在夺取娄山关、二占遵义城的战役中所付出的巨大牺牲。
不久，中革军委派红军名将叶剑英到三军团任军团参谋长，时间不长即离去，由萧劲光接任。
遵义大捷后，蒋介石慌忙飞抵重庆，亲自“督剿”，下达手令曰：“本委员长已进驻重庆，凡我驻川黔各军，概由本委员长统一指挥，如无本委员长命令，不得擅自进退，务期共同完成使命。”国民党中央军周浑元、吴奇伟纵队，黔军王家烈及川军等部云集遵义西北地区，企图一举将红军围歼在遵义、鸭溪狭窄地带。
毛泽东将计就计，命红军向黔军和周浑元纵队发起进攻，形成对峙后，出敌不意，突然挥戈北上。3月16日至17日经茅台三渡赤水河，再入川南，摆出北渡长江的姿态。蒋介石深恐红军渡江，急调重兵阻截。中央红军又速回师东进，返回黔省。3月21日至22日，经二郎滩、九溪口、太平渡四渡赤水，然后调头南下，将众敌远远甩在赤水河两岸。四渡赤水之前，就如何摆脱敌军的围追堵截，确定战略进军方向问题，彭德怀曾于3月20日向中革军委建议说：应以一部向西急进至扎西地区，以迷引滇敌；其余各部继向回龙场及其以西吸引川敌向古永移动，然后脱离该敌，速往赤水河掌握上游渡河点，在适当时机渡过赤水河，从毕节以东回到黔西、大定，再寻战机，打击王家烈和周（浑元）、吴（奇伟）两部。同时提出，目前红军应“避免与相等兵力决战”，一定保持自己的优势兵力，更不要“攻坚、乱碰”。这项建议体现了彭德怀善于在敌情十分复杂的形势中纵观战局，灵活转移兵力和变换战术的军事指挥才能。他提出机动灵活，集中优势兵力，争取主动，以少胜多的主张，与毛泽东的战略战术思想是完全一致的。
中央红军把众敌甩在赤水河两岸，南渡乌江。采取声东击西的战术，选派一部向贵阳东北方向佯动，作出与二、六军团会合姿态，而主力则在贵阳北通过息烽、扎佐，脱离敌人向东南机动。
其实，中央红军既不想占领贵阳，也不是东去湖南，而是调虎离山，把滇军引出来，以便西进，抢渡金沙江北上。
4月13日，彭德怀和杨尚昆就红军目前行动问题向中革军委提出建议：北盘江两岸石山耸立，居民多为苗族，地形和环境对我作战不利，应乘敌未到，迅速渡过北盘江，向滇急进，扩大机动区域，以便争取主动。这个建�