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6月6日，红五军军委在大冶刘仁八召开扩大会议，听取出席5月在上海召开的全国苏维埃区域代表大会和全国红军代表会议代表滕代远、何长工传达会议精神。这两次会议都有些“左”的错误，提出红军“无条件扩大”，规定其主要任务是“进攻交通要道、中心城市”。要红五军扩编为三军团，8月1日前扩大到5万人，进攻武昌，以配合红—军和二军团夺取汉阳、汉口，一军团夺取南昌、九江。彭德怀认为会议布置的任务脱离实际，在会上直抒己见说：红五军不过七八千人在1个多月之内怎能扩大到5万人呢？武昌城有敌军5个团据守，修了坚固的工事，江面上布有各帝国主义国家的军舰；岳州驻有钱大钧12个团，罗霖师驻在阳新。在这种情况下，进攻武昌，有全军覆灭的危险。他提出了一个妥协方案：首先消灭鄂东南各县反动武装，然后发动群众，建立政权，扩大红军，为攻打武昌作准备。会议通过了这个方案，决定成立红三军团前敌委员会，由彭德怀任前委书记。
扩大会议后，在大冶马底驿成立工农红军第三军团，下辖五、八两军，彭德怀任军团总指挥，滕代远任军团政治委员，邓萍任军团参谋长，袁国平任军团政治部主任。五军军长、政治委员、参谋长由彭德怀、滕代远、邓萍兼任。八军军长为李灿（后由何长工代理），政治委员为邓乾元，参谋长为卢匿才。6月下旬，彭德怀率红三军团以风驰电掣般的速度，先后攻占了咸宁、蒲圻、鄂城、嘉鱼、通山、通城，歼灭了大量反动武装，扬言攻打武昌。蒋介石信以为真，把钱大钧两个师从岳州运往武昌加强防务。彭德怀获知岳州空虚，率红三军团乘胜挥师西进直逼岳州。7月4日，一举攻占岳州城。在缴获的大批武器中，喜有4门七五野炮和几门山炮。从此，红三军团建立了自己的炮兵。
占领岳州后，英、美、日军舰欺红军无重火力，十分猖狂，向城内打炮。红军刚刚有了炮却又不会放，气得咬牙切齿。不料总指挥彭德怀在湖南讲武堂学过炮科，打炮正是内行。他不顾左右的阻拦，冒着猛烈的炮火，直奔野炮，和一位朝鲜族干部武亭一起调正好炮位，当敌舰靠近，便连发数十炮，击中敌舰，迫使敌舰停止了炮轰。红军战士齐声欢呼，斗志大振，对总指挥倍加佩服。
红三军团在军事上取得重大胜利后，人员剧增，装备充足，战斗力增强，士气高涨。乘湘系军阀何键与张桂联军正在湘桂边界混战，长沙城守备薄弱之际，红三军团前委决定出其不意，进攻长沙。
7月22日，红三军团从岳州返回平江，在天岳书院门前召开大会，纪念平江起义两周年，誓师攻打长沙。为此在平江成立湘鄂赣工农兵革命暴动委员会，动员平江、浏阳、修水、铜鼓等县的游击队、赤卫队参加作战。各县苏维埃政府亦组织农民群众参战，不过两三天，担架队、运输队、慰问队等从四乡纷纷开来。战士也憋足了劲，准备打大仗。
长沙守军获知红军在平江待机，急电何键回省坐镇。何键赶回长沙调遣人马，命十五师师长危宿钟为指挥，率两个旅分两路向平江进攻，先发制人。彭德怀将红军布置成袋形阵地，待敌人来钻。不想敌人进到晋坑一带，忽按兵不前。彭德怀改变战术，以红八军攻正面，红五军为左翼，沿着通往长沙的大路直逼晋坑。7月25日，红八军先头部队与敌打响后，主力迅速占领有利地形；红五军主力插入敌后，从左后包抄，切断其后路，将敌逼在一条狭窄地带内，两军合力从前后两面向敌发动猛烈攻击，歼敌一个整团，余部向金井奔窜。26日，红军经反复冲杀，突破敌防线，夺占了长沙门户金井。
红三军团攻占金井，何键惊慌失措，急调4个营，沿浏阳河构筑工事，分段固守阻止红军前进。又星夜从湘桂激战前线撤兵，驰援长沙。为稳住局面，何键出示布告曰：“市民住户不要惊慌，本人决与长沙共存亡。”
27日拂晓，红三军团从金井、春华山一带向长沙开进。红五军强渡槊梨河，在七里巷与刚刚从衡阳调回的刘建绪部展开激战。敌人正面火力很强，彭德怀命红八军一部跑步至杉木巷，从左后侧向敌包抄，掩护红五军正面冲锋。在两面夹击下，敌军守不住阵地，纷纷向长沙城内逃窜。红军紧迫不舍，经马王堆，小吴门、浏阳门，于当日晚9时攻占湖南省会长沙城。
这时，那个信誓旦旦，“决与长沙共存亡”的何键却只身潜渡到湘江西岸，逃了一命。40年后，彭德怀回忆此事，写道：“没有活捉这贼，此恨犹存。”
红三军团进入长沙，纪律严明，秋毫无犯。红军还注意到对外交人员、传教士、侨民的宣传工作，指派年轻的红八军代军长何长工在长沙圣经学校召集驻长沙各国领事、各主教开会，用法语宣布共产党和红军的政策：只要他们遵守法令，红军保护其生命财产。此举轰动中外，西班牙驻长沙领事馆报道：“红军根本不是无组织的散匪，而是有文化、有教养、有礼貌的正规军队。”
红军进城后，反动分子在城内打枪、纵火、割电话线，进行破坏。彭德怀即从易家湾前线返回长沙，组织清查户口，处决了一批反革命分子，释放了被关押在狱中的数千名政治犯和革命群众，没收了帝国主义和地主豪绅的财产。城内秩序趋于稳定，彭德怀说：“对反革命不镇压也是不行的。”
7月29日，红三军团前敌委员会颁发《告群众书》，阐明革命形势，提出革命主张和任务。红三军团政治部创办了《红军日报》，向长沙市民宣传党的方针政策，刊登《共产党十大政纲》、（土地政纲》、《告劳苦青年书》、《暂行劳动法》和国内外要闻等。
7月30日，湖南省苏维埃政府成立，推举李立三为主席（未到职），由王一芬（即王首道）代理，彭德怀等13人为委员。苏维埃政府成立后，宣布了土地法、暂行劳动法和多项施政纲领，成立肃反总司令部，组织没收委员会，恢复和发展各行业工会等。扩大红军七八千人。
红三军团攻克长沙，震惊中外，国民党当局尤为慌乱。武汉行营主任何应钦一面调兵加强武汉守备，一面派军队增援何键。8月4日，在帝国主义军舰炮火掩护下，敌军10几个团渡过湘江，从南北两个方向夹攻长沙。激战一日，红三军团与敌众寡悬殊，又无后援，彭德怀遂决定撤离长沙。5日晚，红三军团各部和10万工农群众放弃长沙向浏阳方向撤去。
这次战役，红军在转战中趁敌兵力薄弱之机，挟连战连捷之威，以迅雷不及掩耳之势，一举攻占长沙，创造了红军史上以少胜多，以弱胜强的光辉战例，是第二次国内革命战争时期红军攻下省会的唯一战例。攻占长沙给敌人以沉重打击，何键从长沙狼狈逃走后，给谭延闽电说：“长沙被陷，本人暂退湘西待罪。”⑦平日威风凛凛的洋大人则“避人舰内”，不敢露头。攻占长沙鼓舞了红军的士气，扩大了中国共产党的政治影响。毛泽东认为，第一次打长沙“效果也是可以认为是有益处，因为这对全国革命运动所产生的反响是非常大的”。
彭德怀对打长沙做了恰当的评价，他说：打长沙取得的“胜利在当时是很大的，否认这些胜利是不符合事实的”。“但这些胜利并不能掩盖立三路线的错误，也挽救不了立三路线的失败”。
红三军团从长沙撤出后，进至长寿街休整。不久，得知红一军团从江西进军浏阳，歼灭何键一个旅。8月 23日，彭德怀率红三军团于永和市与红一军团会师。翌日，红一、红三军团党的前敌委员举行联席会议，通过红一军团、红三军团合编为工农红军第一方面军，彪炳中国革命史册的中国工农红军第一方面军宣告成立。同时成立中共红一方面军总前敌委员会和中国工农革命委员会。朱德为方面军总司令，毛泽东为方面军总政委、总前委书记和中国工农革命委员会主席，彭德怀为方面军副总司令，滕代远为副总政委。方面军下辖一、三军团共3万余人。红一方面军在毛泽东和朱德的统一指挥下，成为第二次国内革命战争时期一支强大的武装力量。自此，湘鄂赣闽苏区的武装斗争逐步由以游击战争为主发展成为以运动战为主，这