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凯姆。接着是6月12日和13日阿德姆和“骑士桥”附近的装甲大战。在这场大战中，英军原有的三百辆坦克残存下来的只有五十辆左右中型坦克和二十辆步兵坦克，而敌人看来很可能仍拥有其两倍之数，并由他们占领了这个战场。这一失败使英军同艾因加扎勒的交通线受到威胁，艾因加扎勒后来也被迫放弃了。奥金莱克这时命令里奇将军（第八集团军总指挥官）将敌人牵制在阿克鲁马到阿德姆一线以掩护托卜鲁克，并向首相作了汇报，他希望阻止敌人控制托卜鲁克和埃及边境之间的地带；但是6月17日敌人占领了阿德姆东面的西迪里齐格，从而开始包围托卜鲁克，同日下午，英军的残余装甲部队在与敌人强大部队的遭遇战中，受到重创，全部坦克除二十辆外均遭损失，遂使敌人得以完成对托卜鲁克的包围。20日，敌人遂向托卜鲁克发动进攻，第二天这一要塞就陷落了。
隆美尔在占领托卜鲁克前的胜利 1942年6月
埃及方面对比尔哈凯姆的失守，非常镇静，原因之一是官方多次说明其失守不会有任何重大的战略意义；可是，托卜鲁克陷落的消息却引起了公众极大的注意，谣言蜂起。6月24日，纳哈斯告诉议院，他已得到英国政府的明确保证，它将坚决竭尽全力抵御对埃及的任何侵略。他对英国的形势比去年退却时期已有好转，感到满意。蛊感人心的煽动性的谣言必须批驳。他警告那些散布谣言的人说，等待着他们的必然是最严厉的惩处。公众能作的最大贡献，莫过于警惕每个阴谋分子和间谍。关于英国政府已要求埃及动员和宣战的传说，绝非事实，全属虚构（这一最后说明得到热烈欢呼）。6月27日，《报道报》发表述评来安慰读者，说韦维尔将军一贯认为马特鲁是天然屏障，想来奥金莱克正在该地从事准备，以求一战。可是，奥金莱克于6月25日作出决定，鉴于第八集团军处境如此危急，埃及面临的危险如此巨大，他不得不亲自挂帅：
我感到，我们在坦克和野战炮这两个在沙漠战争中克敌制胜的主要因素方面，力量都非常薄弱，所以我们能否有守住马特鲁阵地之望，是个很大疑问。……敌人既有坦克优势，看来可能会包围我们敞开的南翼，或者突破我们的中心，而这些地方，我们都只能稍事防守而已。但不论何种情况，敌人可能会孤立我们的一部分部队，然后加以各个击波，而这正是我所决心避免的。我确信，首要的是把折损很大的第八集团军集结起来作为一支机动部队，保持其行动自由。因此我决定，我不能冒把它束缚在马特鲁的风险。
马特鲁一旦失守，对埃及士气将会是进一步的打击，而轴心国的宣传无疑将欢呼为又一胜利。但这些不利之处同被打得七零八落的危险相比，看来还是微小的。那时候，除了我从叙利亚调动前来的澳大利亚第九师外，可以防守亚历山大、开罗一线和敌人之间的地带的，只有第八集团军，别无其他部队了。进一步后退虽会把敌人带到恰好通向三角洲的入口，但是阿拉曼无疑可作为西部沙漠最坚固的阵地，因其两翼所倚靠的是无法通行的屏障。此外，诱敌深入也就拉长了敌人的补给线和缩短自身的补给线——这个好处，非同小可，因为第八集团军迫切需要一个重新装备和整编的机会。因此，我撤销了坚守马特鲁的命令，指示第八集团军向阿拉曼撤退。
经历了一些困难，撤退于6月30日完毕，而隆美尔于7月1日就向新阵地发动了他的首次进攻。这个新阵地，虽有很大的地利，但也决不足恃。第八集团军非常缺少坦克，大炮火力又弱，经过五周的殊死奋战，溃不成军，结局是迅速退却，敌人尾追于后。奥金莱克感到，他尽管具有空中优势，但阵地防备不足，守备力量薄弱，倘敌人坚决进攻，他可能抵御不住，所以预为绸缪，万一遭到新的挫折，就进一步撤到三角洲，并将总司令部迁出开罗，他甚至还考虑到在必须放弃整个下埃及时的作战方针。至于隆美尔本人，则在7月初飞回德国，他对非洲部队的前景满怀激情，深深影响了希特勒：他已在托卜鲁克缴获了大量汽油、运输工具和给养，而败军第八集团军的军需品已是他的囊中之物，唾手可得。“他现已准备出击；何必浪费时间去攻夺马耳他？”
德国人也很可能一直在指望他们再一次战胜英军之后，埃及会发生政变，倒向他们。1941年间，他们似乎曾经从宫廷方面得到过保持中立的暗示，并且很可能高估了1942年2月4日事件，认为是英埃关系紧张的表现；他们不能想象华夫脱党政府竟会成为英国大使馆的一个顺从的同盟者。战局急转直下，轴心国军队向前推进了二百英里，在这次战争中比以往任何时候更逼近三角洲了。这在开罗和亚历山大各族居民中间自然引起了一些惊惶不安，而有迹象表明，那里的英军司令部，也在准备撤走；可是《基督教科学箴言报》驻开罗记者后来却作了如下的报道：
在这些危急的日子里，基本情况……是，秩序井然，丝毫不乱，这在此城各个地区广大的各国居民中间确是普遍的现象。英国人完全做到了无愧于他们传统的沉着和自信的声誉。在吉齐拉体育俱乐部里……那些板球迷坚持进行习以为常的午后比赛……只不过悠悠自在的观众……是显然减少了。
市面同往常一样，好象到处都保持着正常景象。……夜生活稍有缩短，到9时为止。所有商店无不生意兴隆，特别是珠宝店……因为人们都想把现金换成携带方便而有实际价值的东西。服装和食品商店也应接不暇。早已上涨的汽车价格又猛升到新的高峰。投机商转手很快，轮胎和配件买卖获利可观。……但是，哪里也看不出惊慌失措或秩序混乱的丝毫迹象，银行照常支付大量提现而没有发生任何意外事件。
……记者招待会……无论如何也跟不上谣诼纷坛。……据一个危言耸听的报道，德国两个师已神不知鬼不觉地脱离了轴心国的主力部队，而今动向不明。正在进餐的时候，电话铃响了，一声对不起，主人告退，一会儿回来了，向大家宣布，电话里告诉他德国人已进入亚历山大。……但是，并不是所有的无稽之谈都是不利的。一天，据流传，而且被广泛地信以为真，英军克复了马特鲁，澳军也已在德尔纳登陆。……股票价格随谣言而涨落，但是仍然没有惊慌失措或是秩序混乱的丝毫迹象。在英军退却的高峰时刻，一些英国、美国和其他同盟国的居民撤退了，这些人被认为没有必要留在这里，有些人一旦落入轴心国之手，有遭受迫害的可能。不过，这是官方有计划、有步骤、有条不紊地完全作为预防万一的措施进行的，便于减少临时的手忙脚乱。所以，美国的传教士、美国大学的教职员以及美国公使馆的女职员等，都被送到上埃及和厄立特里亚。……个别非官方人员惶惶不安的少数情况，成了一般笑柄，同大部分英美侨民的典范行为形成强烈的对照。……埃及人和所有其他国家的侨民，都密切注意并估量着他们的每一行动。……
在非盎格鲁撒克逊居民中，受军事危机影响而感到个人安危生死攸关的，以犹太人为最。他们中间，有些人本身就是从纳粹恐怖中逃跑出来的，而其余的人，对于同教者在希特勒铁蹄下的命运，是再也熟悉不过的，不愿再蹈覆辙。……
关于埃及对日益增加的轴心国威胁作出反应的方式，当然有很多想法。有些观察家坚持极端分子的看法，认为隆美尔元帅的炮声将是发动亲轴心国暴动的信号。为了支持这种观点，他们列举了很多例证，如埃及政府对英国人的作战并没有给予热心支持；宫廷本身就有了强大的亲轴心国集团；华夫脱……党的许多成员具有亲轴心国的倾向；开罗和其他地区广泛地存在着政治腐败现象；埃及有很多“第五纵队分子”；还有回教徒历来就容易被军事胜利所动摇，等等。
然而，绝大多数受过教育的埃及人，甚至过去是反英或亲轴心国的那些人，现在由于隆美尔元帅突然出现在他们家门口而变得亲同盟国了。不论他们过去同英国人有过什么样的争执，但对纳粹即将占领埃及的前景都感到不是滋味。特别是地主们忧心忡忡，唯恐一旦轴心国入侵，农民会乘机夺取土地，并采取暴力行为来对付财产。当然，也有少数无赖，一些轴心国的忠实党羽，他们在象＇埃及＇＇皇家＇汽车俱乐部这类亲轴心国的巢