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曹操深知，欲在乱世之中大有作为，建功立业，必须广求人才。他先后吸纳了汝南和颍川的名士荀彧、荀攸、郭嘉等人，为他出谋划策。曹操手下聚集了一大批当时的社会精英人物，在三国之中可以说是首屈一指的。谋士毛玠向他提出了一条非常重要的建议：“奉天子以令不臣，修耕植以畜军资。”（《三国志·魏书·毛玠传》。）曹操完全采纳了他的建议，并认真实行，成为他势力发展的转折点。
所谓“奉天子以令不臣”，就是表面上尊重汉朝皇帝，实际上是假借天子的名义号令天下，取得政治上的主动地位，发展自己的势力。这可以说是曹操一生政治谋略的基本特点。讨董之战时，董卓挟持汉献帝并胁迫洛阳几十万人口西迁长安。不久，汉献帝从长安逃回到洛阳。洛阳城已被董卓焚毁，竟无存身之所，君臣零落，十分可怜。这时汉室威灵已替，天子有名无实。其他人都没有把这个落魄天子放在眼里，唯独曹操具有政治家的眼力和谋略，他深知，虽然汉室威灵已替，但在人们的心目中，汉天子毕竟是名正言顺的皇帝，是权力的象征。这是一块很值得利用的招牌，因此曹操亲自前往洛阳，把汉献帝迎接到许，自封为大将军。果然，他利用天子号令天下，势力迅速发展起来。他未费吹灰之力，便取得洛阳以东的大片土地，又假借天子命令，命钟繇任司隶校尉，持节督关中诸军，于是关中诸将如马腾、韩遂等只得俯首听命，归附曹操。更重要的是，曹操被任命为大将军，封武平侯，在政治上取得了“奉天子以令不臣”的地位，居高临下，奉顺讨逆，师出有名，好不自在。为了更好地控制汉献帝，曹操特别注重对汉献帝左右及其外家戚属的控制。董承的女儿是献帝的妃子，董承由于反对迁到许，并率兵拒阻曹操，而为曹操所杀。董承被杀后，曹操又诛杀了董妃。献帝伏皇后受曹操挟制，惧被废杀，忧愤交加，写密信给父亲伏完，令密图曹操。建安十九年（214年），事情泄露，曹操大怒，命人冲入宫中把伏皇后从藏壁中拖出，连同其所生的两个儿子一起杀掉。然后曹操便与献帝结为姻亲，把他的三个女儿曹宪、曹节、曹华都嫁与献帝为贵人。不久，曹节被立为皇后，这样，曹操便以献帝岳父的身份执掌大权了。
所谓“修耕植以畜军资”，就是恢复和发展农业，以解决军队的粮食供给。汉末以来，天下大乱，战争连年，土地荒芜，饿殍遍地。当时各支军阀势力都严重缺乏粮饷，因此恢复农业生产成为当务之急。毛玠的建议就是针对这一情况而言的。枣祗把毛玠的建议具体化为屯田的措施，就是用军事的形式把农民组织起来进行生产。曹操首先在许实行屯田，一年之间，就得谷百万斛。他把这一制度迅速向其他地区推广，完全解决了军队的粮食问题，为其军事斗争提供了雄厚的物质保障。更重要的是，屯田农民在生产、生活上比较有保障，没有兵役等其他负担。同时，广大流民与土地重新结合，既缓和了社会的动荡，又促进了农业经济的恢复。与此同时，曹操一方面在其统治区域厉行法治，打击豪强兼并，极力改变东汉豪强横行乡里的社会风气；另一方面，他还注意改善吏治，选用廉吏，严明赏罚。由于他的大力提倡和严格要求，故其官吏无不以廉洁自励。这样，在他统治时期，涌现出一大批较有作为的地方官吏，很快改变了地方的荒残景象。他们立学校，广屯田，兴修水利，招抚流亡，为曹操政权的巩固和发展作出了杰出的贡献。
随着曹操势力的发展，就与河北袁绍成为北方最强大的两个政治军事集团。他们之间的胜负直接决定着谁统一黄河流域，因此二人的矛盾逐渐升级。袁绍是河北著名的四世三公的世家大族，占有冀、青、幽、并四州，是当时最有实力的集团。曹操、袁绍自幼相识，关系很好。董卓之乱，他们共同起兵讨董。当时他们曾谈及今后如何发展的问题，袁绍说：“吾南据河北，阻燕、代，兼戎狄之众，南向以争天下，庶可以济乎？”曹操说：“吾任天下之智力，以道御之，无所不可。”《三国志·魏书·武帝纪》。可见二人心智的方向早就不同。袁绍崇尚武力和地盘，曹操推崇智术和人才。此后天下大乱，军阀割据，曹操在河南，袁绍在河北，各自发展势力，彼此关系也不错。
袁、曹失和，始于曹操迎汉献帝到许。其实当时袁、曹两个营垒中的有识之士都看到可以利用汉献帝这一着棋。袁绍取冀州之初，他的谋士沮授就向他献策：“迎大驾于西京，复宗庙于洛邑。”袁绍也表示赞同，说：“此吾心也。”后来献帝从长安逃出，颠沛流离于河东，沮授再次劝他“宜迎大驾，安宫邺都，挟天子而令诸侯”。但这时袁绍却认为献帝已无权威，迎之无用，拒绝了沮授的建议。曹操迎献帝到许，任命袁绍为太尉，自己为大将军。袁绍耻于位居曹操之下，不肯接受太尉的职位。他见曹操迎献帝到许竟有这样多的好处，深感后悔，便要求曹操把献帝迁到堙城，曹操当然拒绝了。这样袁绍便对曹操怀恨在心。更重要的是，曹操挟天子以令诸侯，势力迅速发展起来，由兖州而扩展到豫州、司隶，关中诸将也听他的号令。二人一个在河南、一个在河北，形成了隔河相峙的局面。袁绍哪能容忍，遂决定进攻曹操。
建安五年（200年），袁绍派大将攻曹操于白马，他亲率十万大军，进抵黎阳，双方爆发了官渡之战。从袁、曹双方的客观条件来看，袁绍是当时最有实力的集团，地理条件优越、财富丰饶、兵多将广，这些方面曹操都不如袁绍。但从双方的主观方面，如政治经济措施、军队战斗精神、主将指挥能力等方面来看，袁绍则远逊于曹操。曹、袁的优劣，当时的人就有评价。荀彧和郭嘉是当时有名的谋士，两人都先事袁绍后投曹操，对袁、曹有比较深刻的了解。荀彧评论曹、袁，认为曹操有四胜而袁绍有四败，他对曹操说：“今与主公争天下者，惟有袁绍耳。袁绍貌外宽而内忌，任人而疑其心；主公明达不拘，惟才所宜，此为度胜。袁绍迟重而少决断，不能及时把握机权；公能断大事，应变无方，此为谋胜。袁绍治军无方，法度宽缓，兵卒虽多，其实难用；公法令严明，赏罚必行，士卒虽寡，能奋勇争先，冒死向前，此为武胜。袁绍凭借世族之资，沽名钓誉，华而不实，故所用之人多虚浮之士；公以赤诚待人，推诚布公，不虚美，以勤俭律己，对有功之士则不吝赏赐，故天下忠正效实之士都愿意为公效力，此为德胜。”郭嘉也对曹操说袁绍有十败、曹操有十胜，内容与荀彧所言大致相同。曹操本人对袁绍也有很深刻的认识。官渡之战前，曹操手下不少人见袁绍兼有四州，兵多将广，粮草丰足，提十万大军南下攻许，来势凶猛，认为难以抵敌，因此多存畏惧之心。而曹操却满怀信心地说：“吾知绍之为人，志大而智小，色厉而胆薄，忌克而少威，兵多而分划不明，将骄而政令不一，土地虽广，粮食虽丰，适足以为吾奉也。”《三国志·魏书·武帝纪》。
刘备像官渡之战前，刘备攻占徐州，遣使与袁绍联兵，使曹操处于腹背受敌的不利处境。曹操趁刘备在徐州立足未稳，用快速战打败刘备，刘备被迫逃往袁绍处。在如何对曹操作战的问题上，袁绍的谋士有两种不同的意见。沮授、田丰建议袁绍对曹操先礼后兵，以大军屯驻黎阳，分遣精骑抄袭曹操的边地，使其左右不得安息，不出三年，可坐而制胜。但审配、郭图却认为打败曹操易如反掌，今日不及时取之，其后恐难图也。袁绍本来就盲目自大，侥幸冒险，自然就听信了审配、郭图的意见。曹操及其谋士分析了形势以后，决定由曹操领兵趋延津，虚张声势，引诱袁绍分兵西来应战，然后自己却集中兵力，以快速行军掩袭白马。果然袁绍中计，曹操取得了首战的胜利。其后，曹操从白马后撤，袁绍从黎阳渡河进击，�