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10日，杨森指挥新编10师自东向西、第59师由西向东、第37军第60师由南向北包围日军。战至中午，新编第10师夺回大云山的制高点，并收复了石塘冲、石壁桥，将当面之敌压迫到石庙一线。第59、第102师则全力进攻茅冲、和尚庄、邓家桥一线日军。当天晚上，第20、第58军的攻击队和第6挺进队一部，分途向大沙坪、羊楼洞、赵李桥、石城湾各地之日军进行夜袭。
11日拂晓，第59、第102、第60及新编第10师合力会攻残敌，未及被换走的日军第6师团第13联队被围困在甘田附近，伤亡惨重。正当国民党军各部准备将其彻底消灭时，日军第40师团重松支队赶到，将奄奄一息的第13联队解救而去。
12日，国民党军各部对重松支队展开围攻，并将其截为两部。当日晚，该支队主力进入港口附近，遭到第58、第4军各一部的袭击；而其预备队第235联队后藤大队则被堵于马嘶塅西侧一带，遭到重创。
13日上午，日军第40师团龟川联队在港口北5公里的白羊田南侧一带与第58军发生遭遇战。随后，第40师团仁科联队及师团主力赶到，也投入作战。这样，日军第40师团的两个联队就在白羊田南侧一带东西3公里的范围内，与国民党军混战在一起。激战竟日，双方形成僵局。晚上，第58军又不断对日军进行夜袭。当日晚，青木成一师团长向上级做了这样的战况报告：
师团主力在白羊田南侧击退由13日晨来攻的敌新编第11师的2个团。重松支队正在团山坡北侧附近，与周围敌军交战中。
然而此时坚守马嘶塅北侧高地的后藤大队，仍处于敌新编第10师的包围中，在与支队主力失掉联系的情况下孤军奋战。各种迫击炮、山炮弹射击在面积狭窄的阵地上，并多次与逼近阵地前10米的重庆军反复展开手榴弹战，重机枪也有两挺遭到破坏。
前进到湖野溪西侧台地的师团战斗指挥所，14日下午恢复了与龟川部队的联系，当即命令仁科部队坚守该地东侧台地。此时始得知后藤大队的苦战状况。
师团不期遭遇的敌第58军，为在东方约20公里的黄岸市整训中的部队。师团对其行动毫不知晓。加之，对大云山周围已扫荡完毕的先入为主的思想，因而对我军刚一展开即遭到强烈反击的情况，完全出乎预料。
14日，接到第40师团报告的阿南惟畿于次日晚令荒木支队投入到大云山战场，支援第40师团作战。
荒木支队接到命令后，立即出动。16日夜，当其赶到甘田东侧时，受到新编第11师的顽强阻击。战至18日，该支队终于到达马嘶塅，与在这里已苦撑了数日的后藤大队会合。
阿南惟畿对第40师团的进展情况甚为不满，他认为“第40师团未以全力尽快捕捉当前来攻之敌，似有墨守军最初攻击准备之感”，遂令作战主任“对此加以督促”。
随后，第40师团一面与国民党军作战，一面按预定方案向沙港河右岸集结，并逐渐做好了向湘北进攻的准备。
至17日，日军第11军已经完成全面攻击准备。第3、第4、第6、第40师团在杨林街至沙港河下游一线约20公里之间并列展开。
一场更大规模的战斗即将爆发。
9月18日拂晓，日军第11军发起了全面进攻。
此时夜幕尚未完全打开，若明若暗之中，一阵阵排山倒海般的大炮轰鸣，震撼了寂静的山野。数十架飞机瞬间投下成吨的炸弹。空气被撕裂，大地在颤抖，晨光初现之中，一片血肉横飞。随后，日军步兵在炮火和飞机的掩护下发起冲锋。
薛岳未战先输（3）
阿南惟畿在其日记中曾这样描述当时的情景：8时，阴云渐晴，在“隆隆”的重炮、山炮声中夹杂激烈的机枪声。8时30分，第4师团正面在烟幕掩护下一齐开始前进。8时50分攻破左岸敌军的第一线，继续前进。通过电话向北野师团长祝贺胜利，并勉奋斗。第3师团正面于7时30分开始前进，未做攻击准备射击，即突破第一线，向大荆街突进。第6师团方面炮声隆隆，只见各处村落起火。一场大规模野战正在展开。统率大军亲视战况，指挥会战，正是其时。
守备在新墙河南岸的第4军一部，在日军猛烈的攻击下，阵地很快被突破。杨森急令第58军和第4军另一部迅速由大云山战场赶到新墙河南岸阻击日军，但为时已晚。国民党军第一道防线被突破后，新墙河以西和粤汉铁路的两侧，除了少数警戒部队外，已经没有有力部队可以阻挡日军了。
日军在突破新墙河守军防线后，便如入无人之境，三路日军齐头并进：中路第3、第6师团向草鞋岭、关王桥、长乐街、瓮江等地进攻；左（东）路第40师团从杨林街东侧向平江、三角塘方向攻击，右（西）路第4师团从潼溪街经黄沙街向汨罗江进攻。
早渊支队跟随第4师团由新墙河东南地区突破新墙河南岸阵地后，迅速向鹿角挺进。19日占领鹿角。
平野支队与海军陆战队于17日16时从城陵矶起航，乘汽艇200余艘，民船数百只，在海军20余艘舰艇的护卫下，经洞庭湖向湘江进发。18日在营田以南的下青山强行登陆，击退守军，占领下青山全岛。19日16时占领严廖山，21日占领芦林潭、斗米嘴，将守军第197师封锁在洞庭湖东岸。
此外，日军海军陆战队2个中队于18日在鹿角、磊石山、虾湖山强行登陆，配合早渊支队攻战鹿角后，担负该地区警备。
面对日军强大的攻势，第4军和第58军只能放开正面，边打边撤向东面的山地地带，躲避日军凶猛的初期锋芒，同时从东北向西南尾击和侧击南犯日军。湘鄂赣边区挺进军第4、第5、第8挺进纵队等则对贺胜桥、蒲圻间地区之日军进行牵制作战；第6挺进纵队以一部攻击赵李桥、羊楼洞一带之敌，主力攻击忠防、桃林一带之敌；第7挺进纵队由杨林街、新墙方面自北向南尾击日军。
至19日傍晚，日军第3、第4、第6师团相继到达汨罗江北岸，并有一部进至汨罗江南岸新市、颜家铺、浯口各附近；第40师团则正在向平江方面推进。第9战区令第20军配合第4、第58军扼守关王桥以东、易水以北地区，从日军后方相机攻击。
虽然日军进展迅速，但阿南惟畿为了慎重起见，并没有急于令主力向汨罗江南岸挺进，而是将渡江时间初步定在9月22日夜。同时，他还决定“在弄清敌本日内的行动后，即行确定22日夜半开始的攻击部署”。
阿南惟畿没有想到，他的这一决定竟然为其带来了一份意外的惊喜和收获。
第9战区的悲剧（2）
此时，第37军阵地已被日军第3、第4师团攻破。为使第37军免遭日军全歼，薛岳令第37军南撤收容整理。于是，第37军全线南撤。而日军则跟踪第37军向栗桥、福临铺、金井进逼。
25日，在蒲塘地区陷入包围圈的第26军，在日军凌厉的攻势下已经难以招架了。是日夜，拼死向更鼓台、石湾方向突围。
在第9战区的部队中，有两支王牌部队。这就是素有“泰山军”之称的第10军和以“抗日铁军”闻名的第74军。
第10军军长李玉堂，山东广饶人，黄埔军校一期生。1938年夏任第8军军长。在武汉会战的南浔线战斗中，因战功卓著被蒋介石授予华胄勋章。指挥南浔作战的薛岳则赠送给第8军“泰山军”锦旗一面。“泰山军”之名由此而来。第一次长沙会战后，李玉堂调任第10军军长，“泰山军”之名也随之被带到了第10军。此后，该军就一直在衡山附近整训。
第10军是19日才接到开拔命令的。由于时间紧迫，根本来不及进行充分的作战准备工作，也没有对官兵进行必要的战斗动员教育，接到命令后，各部便匆匆起程。由于连续日夜行军，部队疲惫不堪，许多士兵边走边打瞌睡，有的甚至走着走着便倒在路旁睡着了。
22日，第10军终于赶到金井地区。当晚，第10军便接替了第37军第140师在金井及其以北地区的防务。
当时，在金井北面的瓮江、浯口一带都有日军。但浯口至金井间没有大道，只有崎岖的山路，且地形复杂。而沿瓮江南下，交通十分便利。因此，第10军判断日军不会从浯口直犯金井，而会从瓮江沿大道南下。于是，第10军以第190师防守瓮江至金井间的大道，并将其作为堵击日军南犯的重点，而以预备第10师驻守金井西北沿河的村庄。
由于预备第10师对敌情估计不足，加之缺乏严密的戒备，日军一支骑兵部队于23日�