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为了发挥民众力量，破坏敌人交通，确保决战的胜利，薛岳又重申了会战前所制定的民众组织、交通、通信、城垣破坏及物资藏匿的方法。
关于民众组训：
1、将战地民众，以保为单位，分别组成侦探、交通、救护、输送、宣传、慰劳等队，并分别授以侦探、通信、道路破坏、修筑、看护、担架、输送、宣传、慰劳等常识。
2、敌侵入战地时，所有青年壮丁男女均分任侦探、交通、救护、输送、宣传、慰劳等工作，老幼者一律离开公路、铁路、驿路30华里以外山中安全区内，使敌人深入后，不见一人，如盲人瞎马，无从探悉本军情况及交通状况。
关于交通、通信及城垣之破坏：
1、将预定作战区之公路、铁路、驿路彻底破坏，使之通塘、通河、化田、蓄水、还山。
2、部队转进时，将通信迅速撤收，或彻底破坏，使敌不能利用。
3、将预定作战区之城垣彻底拆除，使敌占领后，毫无凭借。
关于物资疏散及储藏：
将预定作战区之物资，竭力向后方疏散。民众之必需品，也须藏匿至距公路、铁路、驿路、水路30华里以外之安全山中，使敌深入后，一无所获。
27日，第9战区按照在长沙地区与日军决战的计划调整部署：以第2、第25、第195、第60、第77、第59师共6个师，埋伏于福临铺、上杉市、桥头驿地区和长沙及其以东地区；第70军转移至浏阳河以南株洲、渌口市等地，沿湘赣铁路和渌水布防；第4军占领湘潭、下摄司、渌口市之线；第79军一个师确保幕阜山根据地，2个师协同第20军攻击桃树港之日军第33师团。
9月28日，日军奈良支队经瓮江向平江迂回，准备策应其第33师团作战。日军第6师团、上村支队由汨罗江畔开始分路南进。上村支队在三姐桥、栗桥陷入第77师伏击圈。第6师团一部1000余人在福临铺遭第195师伏击，受到重创。29日，由新市经金井南下的日军第6师团一部3000余人又在石门痕遭到第195师的伏击。
数次遭到伏击的日军跌跌撞撞，本想继续南下，无奈心有余而力不足。只有一部日军于30日突破了国民党军在捞刀河的阵地，占领了长沙以北30多公里的永安市，这是日军此次南侵所到达的最远的地方。
国民党军第25、第60、第195师则继续向永安市、上杉市、石门痕日军猛烈反攻，日军已无力再南进。
坐镇咸宁指挥作战的冈村宁次自此次会战打响以来，接到的几乎全是属下报捷的消息：赣北第106师团和佐枝支队正按计划向湘北挺进；鄂南第33师团正向汨罗江上游推进；湘北第6师团、奈良支队、上村支队已突破国民党军新墙河、汨罗江两道防线，看来拿下长沙已是指日可待了。
谁知，就在这时，战场形势突然发生急剧变化。赣北日军硬是被国民党军队给拖住了后腿，无法前进；鄂南日军虽到达汨罗江上游，却被阻滞在龙门厂、长寿街一带无法西进与湘北日军主力会合；湘北日军在突破国民党军两道防线后，国民党军队已经不再死守阵地，而是采取且战且退的较为灵活的战术，而日军则开始不断遭到伏击。这令冈村宁次大惑不解。
冈村宁次一直都把自己看成是“中国通”，对中国的政治、经济、军事、文化等各方面无所不晓，特别是在军事方面，他自认对国民党军队的情况非常了解，就连各个派系间的关系也都了如指掌。自从武汉会战结束以后，他更是潜心研究了他的主要对手——由薛岳指挥的中国第9战区部队的诸方面特点。所以，对于此次作战，冈村宁次是抱着必胜的信心的。
冈村宁次认为，武汉会战后国民党军队的战斗力已日趋下降，不堪一击了。因此，在制定这次作战计划时，他的作战课是以1个大队（相当于1个营）等同于国民党军队1个师的力量来计算战斗力的，而以前则通常以1个联队（相当于1个团）等同于国民党军队1个师来计算。冈村宁次也认为，如果把自己的空中优势和炮火优势加在一起，1个大队完全有把握击败国民党军队的1个师。
从以往的作战实践看，国民党的杂牌军1个师确实很少能打败日军的1个大队，但是，这次湘北正面战场上参战的国民党军队，大部分都是中央嫡系军队，官兵素质和装备等方面自然要胜过杂牌军。这是冈村宁次没有想到的。经过这次作战，冈村宁次总算对国民党中央嫡系军队有了新的认识。他在战后向上级提出的《关于迅速解决日华事变作战意见》中称：“敌军抗日势力之中枢，既不在于中国四亿民众，也不在于政府要人之意志，更不在于包括若干地方杂牌军在内的全部两百万抗日敌军，而仅在于以蒋介石为中心、以黄埔军校系统青年军官为主体的中央嫡系军队的抗日意志。有此军队存在，迅速和平解决事变，无异缘木求鱼。”
砍了脑袋也要坚守长沙（3）
冈村宁次在此次作战中不但低估了国民党军队的战斗力，而且，他还忽略了一个更为重要的因素，那就是当地民众的力量。在会战开始前，当地民众在政府的组织下，和国民党军队相配合，把新墙河至捞刀河之间的主要交通要道已全部破坏，就连这一地区间的土地都被翻了一层，成为新土，从而使得日军的机械化部队无从施展，其战斗力也就相应的减弱了。此外，当地民众又积极响应政府的号召，实行坚壁清野，并组织各种形式的民兵、自卫队配合国民党军队作战。当民众的力量被组织起来时，那种威力才是最可怕的。即如毛泽东在著名的《论持久战》中所指出的那样：“战争的伟力之最深厚的根源，存在于民众之中。日本敢于欺负我们，主要的原因在于中国民众的无组织状态。克服了这一缺点，就把日本侵略者置于我们数万万站起来了的人民之前，使它像一匹野牛冲入火阵，我们一声唤也要把它吓一大跳，这匹野牛就非烧死不可。”
从27日开始，冈村宁次不断接到国民党军队向长沙方向退却的消息，同时，进攻的日军部队的后勤补给线几乎全被切断，前线各部队的粮弹都已快用完。
在这种情况下，冈村宁次只好于29日无可奈何地下达了全线撤退的命令。命令说：“华军顽强，现仍潜伏于汨水、修河两岸地区。本军为避免不利态势，应速向原阵地转进，以图战斗力之恢复，并应严密防备华军之追击。”
几十年后，冈村宁次在其回忆录中谈到这次撤军的原因时说：“军的主力既已进入长沙平地，长沙又在眼前，如乘势进攻占领长沙并不困难。但根据本次会战之目的，在大量击溃敌军后，不得不回师原地……”
显然，冈村宁次在为其撤军寻找借口。不管怎样，从10月1日起，日军确实开始撤退了。
薛岳错失良机（1）
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10月1日，薛岳被正式任命为第9战区的司令长官，关麟征也被正式任命为第15集团军的总司令。这一天，战事平静。
冈村宁次撤军的决定太出人意料，以至于薛岳在接到日军撤退的报告后，竟不敢相信这是事实。他还等着在长沙郊区与对手一决高下呢。
10月1日，进至永安市的日军首先向捞刀河以北撤退。继而，桥头驿、上杉市等地日军相继后撤。
身在前线的关麟征发现了日军撤退的迹象。他当即下令各部跟踪尾击由上杉市撤退之敌，以汨罗江南岸为目标截击歼灭之。具体部署是：第73军以一部向平江方向挺进；第52军第25、第195师各以一部围歼上杉市残敌，分派支队向金井、福临铺、青山市等处跟踪追击至汨罗江南岸，力争将撤退之敌截击歼灭；第59师以一部向栗桥、三姐桥尾追残敌于汨罗江、营田一带歼灭之。
10月2日，第15集团军各部开始追击，当日克复上杉市。
3日，第25、第195师追击到达福临铺、金井附近。日军开始向汨罗江北岸退却。
4日，第15集团军收复长乐街、汨罗、新市等处。
直到此时，薛岳才断定日军确实是在撤退，于是赶紧下令，要求各部队“以现在态势立向当面之敌猛烈追击，务于崇阳、岳阳以南地区捕捉之”，“对敌之收容部队，可派一部监视、扫荡之，主力力行超越追击”。
但为时已晚，日军大部已渡过汨罗江。
10月5日，国民党军队继续向北追击。日军上村支队由营田登艇北逸，第37军收复营田。
10月7日，冈村宁次前线指挥所从咸