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损失了大约1/3。1947年3月至6月，敌人的攻势已成弩末，除山东、陕北两处外，我方都转入了反攻。预计战争第二年解放军不仅在质量上，而且在数最上也将超过敌人，今后的发展必须求之于外线作战。这年8月，在他亲自领导下写出了战争第一年的总结，为制定第二年的战略方针提供了依据。9月28日，他在陕北葭县（今佳县）神泉堡作报告，阐明战争第二年的口号是：“全国大反攻，打倒蒋介石”。“我们的方针就是：打到蒋管区，发展解放区，消灭蒋介石的部队在蒋管区。这个方针在今后一年到两年间要实现。”至于打倒蒋介石，“要到第三年，可能到第四年”。
1948年6、7月间，华东野战军主力在中原野战军一部的配合下进行了豫东战役，歼敌9万多人。7月11日，周恩来在为中共中央起草的贺电中，写了这样一句话：“这一辉煌胜利，正给蒋介石‘肃清中原’的吃语以迎头痛击；同时，也正使我军更有利地进入中国人民解放战争的第三年度。”
这预告了战争在新的年度将发生巨大的变化。
1948年9月，在周恩来主持下，总参谋部写出了战争第二年的总结，作为决定战争第三年战略方针的依据。他在中共中央政治局会议上报告说：战争进入第三年后，全国作战的“重心在中原”，“北线重点在北宁路”，“应准备若干次带决定性的大的会战”。如果战争的第三四年在战场上“给敌人的打击很严重，加上敌方的财政经济崩溃，内部倾轧，那么胜利可能来得更快，我们应当有此准备”。
这一月，华东野战军取得了解放济南、歼敌10万的胜利。周恩来在为中共中央起草的贺电中指出：这一胜利“证明解放军的攻坚能力已大大提高”。他认为，济南战役是三大战役的开端，决战阶段的主要标志是三大战役，三大战役的序幕是济南战役。
对于辽沈、淮海、平津三大战役，周恩来亲自起草了很多电报，对于兵力部署、作战指挥、兵员物资补充等问题，都有过详细的指示。1948年10月2日，周恩来就蒋介石从华北调兵增援锦州后，林彪对集中兵力攻锦州的方针发生动摇，并要华北杨（得志）、罗（瑞卿）、耿（飙）兵团支援东北一事，为中央军委起草了致林彪、罗荣桓电。电文中指出，“你们应靠自己的力量来对付津榆段可能增加或山海关北援之敌，而关键则是迅速攻克锦州，望努力争取十天内外打下该城。”15日，锦州解放，歼灭敌人10多万。17日，周恩来在为中共中央起草的贺电中说：“这一胜利出现于你们今年秋季攻势的开始阶段，新的胜利必将继续到来，望你们继续努力，为全歼东北蒋匪部队，完全解放东北人民而战！”指明了锦州战役必将发展成为解放全东北的大战。
10月19日，长春解放，东北解放的大局已定。在此情况下，20日，周恩来起草了中共中央致东北同电并告林彪、罗荣桓等，要他们加紧修通中长路陶赖昭至四平段，以便解放沈阳后迅速修通中长路全段并向北宁路推进。11月2日，沈阳、营口解放，辽沈战役结束。蒋介石和傅作义对于平津地区的守军是南下还是西撤举棋不定，明争暗斗。9日，周恩来起草中共中央军委致华北、东北有关领导同志的电报，说：傅作义“正徘徊于平、张、津、保之间，对坚守平、津或西退绥、包，似尚未下最后决心”。为了抑留傅作义部队于平、津、张、保地区，命令华北第三兵团西开协同第一兵团攻太原后北返，华北第三兵团停止执行围攻归绥计划，以防傅部西退，等待东北野战军入关共同夺取平、津。这月上旬，中共中央军委决定扩大原定的淮海战役作战规模，并指示华东、中原两野战军协同作战。
1948年11月17日，周恩来起草了中央军委致林彪、罗荣桓、刘亚楼电，指出“在我胜利威胁下，蒋匪必将考虑其长江防线问题”，而“蒋匪嫡系24个师从华北海运江南，是蒋介石今天唯一可以使用的机动兵力”，“从全局看来，抑留蒋系24个师及傅系步骑16个师于华北来消灭，一则便利东北野战军入关作战，二则将加速蒋匪统治的崩溃，使其江南防线无法组成，华东、中原两野战军既可继续在徐淮地区歼敌，也便东北野战军将来沿津浦路南下，直捣长江下游。”电报要东北野战军考虑改变原定的休整到12月末的计划，提前进关。18日，中共中央军委决定东北野战军取捷径以最快速度进关。29日，平津战役开始。12月中旬起，周恩来协助毛泽东指导平津前线领导人开始同傅作义派来的人员进行谈判，基本原则是争取敌方放下武器。1949年1月10日，淮海战役胜利结束。至此，蒋介石国民党的精锐主力已被消灭。15日，天津解放。31日北平和平解放，平津战役胜利结束。
长期以来，周恩来从事着同一些国民党将领的秘密联系工作。1945年12月，他为中共中央起草的致刘伯承、邓小平、陈毅等的电报中，要他们做好争取原西北军将领的工作。在战邹发的关键时刻，这项工作发挥了重要作用。如1946年6月16日，周恩来电告中央，冯治安的副总司令张克侠已被国民党方面注意，现要将其妻子子女先送到解放区，请告徐冰洽办。17日，他电告中共中央转陈毅说，吴化文愿意找出路，请陈毅联系。后来，济南战役中，国民党整编九十六军军长吴化文率部约2万人阵前起义，促使战役提前12天结束，人民解放军减少了二三千人的伤亡。淮海战役开始，任国民党第三绥靖区副司令官的中共地下党员何基沣、张克侠率部2万多人起义，为人民解放军迅速切断黄百韬兵团的退路创造了极有利的条件，这也是使得淮海战役扩大规模的因素。
在指挥解放战争中，周恩来日夜繁忙，席不暇暖。他参与各战备区的一系列军事行动的决策，对许多战役都曾以电报作出指示。他起草的指挥作战的电报，最多时一昼夜达22份。1948年，为了使部队由游击战争过渡到正规战争，他为中央军委拟定了《关于统一解放军全军组织和番号的规定》。1949年6月，毛泽东、朱德、刘少奇、周恩来、彭德怀发布命令，公布了中国人民解放军的军旗、军徽式样。
周恩来回到延安后，1946年12月16日，被任命兼中央城市工作部部长。他领导了国民党统治区波澜壮阔的第二条战线。这条战线，以学生为主体，有广大工人、农民、教员、职员、爱国民主人士等参加，展开了同国民党反动派的迅猛异常、一浪高过一浪的斗争。“从解放区自卫爱国战争与蒋管区人民民主爱国运动的配合发展和胜利中，取消大地主大资产阶级的独裁统治”。
第二条战线的基础，是周恩来在中共中央长江局、南方局的长期工作中打下的。1945年的“一二·一”运动推动了全国的爱国民主运动。在中国共产党的号召下，一个以学生运动为主的反内战运动一时席卷了整个国民党统治区。1946年6月，周恩来批准中共南京局上海工委书记华岗的建议，决定组织上海各界代表到南京为和平而请愿。代表们6月23日在下关车站遭到大批特务围攻和殴打，暴露了蒋介石不要和平的原形。从“一二·一”到“六·二三”的和平民主运动，为形成第二条战线，迎接更大规模的斗争作了准备。
周恩来兼任中央城工部部长后，1949年1月，调整了国民党统治区的中共组织系统，以便配合解放战争，迎接全国革命新高潮。2月1日，他在中共中央政治局会议上发言，分析了蒋管区人民运动，指出这是“第二战场”。他说：美帝国主义侵略中国、支持蒋介石打内战的事实，激起了中国人民去年年底的反美抗暴斗争，美蒋反动派更加陷于孤立。会议通过了迎接中国革命新高潮的指示，指出中国政局将发展到一个新的阶段，即全国反帝反封建斗争的新的高潮阶段，现在是它的前夜，中国共产党的任务是为争取这一高潮的到来及其胜利而斗争。
1947年，学生运动高潮迭起。5月5日，周恩来起草的中共中央指示中，要求国民党统治区的党组织“保护我党及民主进步力量，以继续加紧开展人民运动”，“蒋管区城市工作，一切要从长期存在打算，以推动群众斗争，开展统一战线，如此，方能配合解放区胜利，推动全国新高潮的到来。”5月20日，蒋管区发生了反饥饿、反内战运动。这次运动的浪潮席卷了全国20多省60多个大中城市，学生运动与工人罢工、