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广东是李济深的天下，我们原想去，他是反对的。现在我们放贺、叶的部队到广东去，李济深招架不住，必然要请我们回广东相助，这时我们便可打起援师的旗号，直趋广州。这样比跟着贺、叶屁股打，两败俱伤，要胜一筹。如果现在尾追贺、叶，消耗兵力不说，别说不一定能追上，即使捉获他们，而我们在广东仍无立足之地，何谈北伐统一大事！“
张发奎一听，觉得有道理。他原来奉命“求征讨蒋”也不是出于本心，实则是想南下重返广东，扩充实力，以图大事。于是放弃了尾追贺叶的企图，但怕人误解有通共之嫌，仍虚张声势派小股兵力摇旗呐喊，追了上去。后来，张发奎看到二方面军基本瓦解，大势已去，就让黄琪翔代理总指挥，率领剩下的部队朝着广东南雄前进，而自己则意态索然地乘船去了香港。
正是叶剑英的机智，方使贺龙、叶挺免遭暗害，从而保障了震惊中外的南昌起义得以顺利实现。而南昌起义后又是由于叶剑英的妙计打动了张发奎，才使起义军在没有追兵的情况下，打开了南进的道路，直下潮梅，与彭湃的农民军汇合。后来正是依靠这些革命火种，方在全国形成了熊熊的燎原之势。
3。2 红旗插上五羊城
南昌起义军撤出南昌后，叶剑英率第二方面军军官教导团于8月上旬进驻南昌。
这个教导团的前身，是中央军事政治学校武汉分校，内有许多共产党员和进步青年。在汪精卫发动“七·一五”政变后，唐生智密令其嫡系军长何健、李品仙、刘兴军率队，乘军校师生演习之机将其包围在武汉洪山之上，企图一举全歼之。就在这个紧要关头，叶剑英伸出了救援之手。他找张发奎趁机解围，把军校收编过来以壮大二方面军的力量。
唐生智、何健慑于张发奎的压力，不得不收回魔爪。这支革命力量不久被张发奎宣布解散而改编为第二方面军的教导团，有近3000人，其中有100多名没有暴露身份的共产党员。
南昌起义后教导团从武汉到达九江时，张发奎突然宣布“清党”，要全团缴械。叶剑英心里很着急。为了保护这个革命武装，他借机向张发奎“毛遂自荐”，兼任了教导团团长。
8月中旬，叶剑英率领教导团沿赣江南下。在中国共产党的领导下，他在这个团既当领导人，又当保护人；既管思想，又管操练，呕心沥血，言传身教，悉心为党培养革命武装。9月底，叶剑英先期到达广州。
广州自从“四·一五”反革命政变后，大批共产党员被捕杀害，进步组织被破坏，处开革命低潮。担任广东省政府主席的李济深为了对付南昌起义军，调兵遗将去潮汕增援。张发奎乘机命令黄琪翔率第四军从粤北开进广州城，准备排除桂系部队，掌握广东政权。
叶剑英就是在张发奎雄心勃勃、欲掌大权的情况下回到他的身边的，张发奎很高兴。但是，他的到来却遭到四军一些高级军官如陈可钰、薛岳等人的反对。陈可钰煞有介事地说：“蒋介石那样信任叶剑英，结果叶还反蒋，这个人靠不住，不能叫他来广州！”
张发奎说：“反蒋？！我也反！那时的蒋介石，就应该反！”
叶剑英来见张发奎，张劈头就问：老叶，你回来了，可有人反对，你看怎么办？“
叶剑英试探着说：“送我出国学习吧！”
张发奎当然不肯，还是留他继续担任第四军的参谋长。
叶剑英于是更加谨慎，警惕细心，表面上优哉逍遥，实际上却在加紧从事党的地下工作。他首先找到中共广东省委委员、负责广东省军委工作的黄锦辉同志，汇报了教导团南下情况。黄锦辉介绍了革命形势，传达了中央和广东省委准备发动起义的指示，交待给叶剑英的主要任务是：掌握敌军动态；加强对教导团的控制，扩大革命力量，分化削弱敌人力量，对张发奎不能抱幻想，要提高警惕，不能露出马脚。
遵照党的指示，叶剑英以第四军参谋长的名义，调教导团进驻广州北校场四标营，加紧了起义前的准备工作。教导团还以加强训练为名，成立了一个士兵训练委员会，侧重进行基战的训练。
这时，张发奎、黄琪翔与李济深、黄绍竑争夺广东政权的斗争愈演愈烈。汪精卫与张发奎密谋，于27年11月17日乘李济深去上海之机，张、黄以“护党”名义发动了倒李政变。
张、黄倒李之战既起，叶剑英根据党的部署，充分利用敌人之间的矛盾，即刻命教导团投入战斗，一举攻占了黄绍竑的第八路军总指挥部。黄绍竑非常痛恨叶剑英，曾两次派人暗杀他，未能得逞。
在这场驱逐李、黄的战斗中，教导团不但增强了战斗意志和信心，还缴获了大批武器和弹药，进一步武装了自己，还秘密地装备了部分工人纠察队。
就在张、黄庆祝胜利、妄图镇压和消灭日益高涨的工人运动的时候，他们的对手不甘心失败，调兵遣将，组成东西两路军，准备共同夹击广州。
面对这样紧迫的形势，张发奎连忙召集部属们商讨对策。
叶剑英乘机劝张、黄出兵，保卫广州。他分析敌情后，主张先打部队虽多但多属杂牌的西路，先拿黄绍竑开刀，柿子先拣软的捏。
张发奎非常高兴，接着叶剑英施展“调虎离山”之计，向张发奎建议：“要打梧州，就得全力以赴，不留一兵一卒！”
张发奎决定全力以赴，任命黄琪翔为前敌总指挥，率主力十二、二十六师进击黄绍竑；其余主力也都调出广州外围，以防进犯之敌。黄琪翔出征前将广州军务委任给叶剑英，这样，广州城内只剩下教导团、警卫团和其他少数部队，防务空虚，一时成了“不设防的城市”，这就给广州起义造成了极好的时机。
为了加强起义的武装力量，黄锦辉特意交代叶剑英，要设法扩充第四军警卫团。
叶剑英马上面晤张发奎，向他提出广州城防空虚急需扩编警卫团的建议，并有意推荐中共地下党员梁秉枢担任团长。
叶剑英想方设法，安排张诗教、陶剑寒（陶铸）等一批共产党员担任主要领导职务，并将三百多曾参加省港罢工的工人招进该团，编成第五营，由共产党员施恕之任营长。
这样，在广州起义前，叶剑英根据党的指示，秘密地准备了教导团、警卫团两个“姐妹团”的革命武装力量，还与其他国民党军中倾向革命的老熟人保持联系，以备策应起义之用。他的机智果敢和高超的斗争艺术，使敌人无法意料。
广州起义的准备工作已经进入紧张阶段。
12月7日，工农兵代表大会选出执行委员会，决定12日起义。
不料，正当准备就绪，即将发动起义的关键时刻，设在小北直街的大安来店的武器转运站被敌人侦破，教导团也有反动分子告密。
本来，对于广州暴动，特别是教导团参与暴动一事，社会谣言甚多，只因没抓到大的把柄，加上叶剑英暗下保护，敌人才没有下手。这次不同了，暴动的迹象过于暴露，张发奎召开第二次军事会议，作出了屠杀广州的革命分子的决议，并密调黄琪翔部队从西江前线赶回，策划镇压广州起义。
叶剑英在此千钧一发之际，挺身而出去见张发奎，说明所谓暴动的情报不可靠，并以教导团“老团长”的身份担保教导团不会出事。同时将有关情况随时报告党组织，暗里通知教导团作好准备，不被敌人袭击。
根据情况，起义决定提前举行。
11日凌晨三时三十分，教导团打响了第一枪，在敌人心脏里的暴动终于爆发了！震惊中外的南方第一大城市的广州起义宣告开始了。
英勇的教导团全体革命官兵、警卫团和三千多人的工人赤卫队投入了市内的战斗，王侃予等率领的黄埔军校特务营和其他参加起义的国民党队伍，也反戈一击，加入了革命的队伍。
在总指挥部里，担任工农红军副总指挥的叶剑英同总指挥叶挺等共同指挥战斗。
起义部队经过勇猛的战斗，控制了广州市的大部分地区，并设立了广州工农民主政府（苏维埃政府）
但由于兵力不济，战斗越来越困难。到12日晚。总指挥被迫下达了撤出广州的紧急命令。被誉为“广州巴黎公社”的这次英勇起义，终因敌我力量悬殊而失败了。
“将成即毁原尝试，虽败犹荣应赞扬。”广州起义同南昌起义、秋收起义联系在一起，成为党独立地领导革命战争和创建人民军队的伟大开端。它是中国