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李方膺到任不久，就遇上了一场大水灾。救灾如救火，严重的水情使他来不及向上级报告便开仓发粮施粥赈饥，又募民筑堤防水以工代赈。不料这一救民于水灾的应变之举，竟遭到青州知府“擅动官谷”、“违例请粜”的参劾。好在这一做法是对的，李又是特任新官，因而得到田文镜的理解和庇护，未引起更大的麻烦。
灾后，李文膺亲自到附近各地勘察水利，谋求治水之道。
他在《登任城酒楼放歌》一诗中写道：
惜哉黄河水汩汩，搴茭未得纾民忧。壶中虽有酒，楼头不可留。拂衣又上黄河舟。
表现了一种追求实学、经世致用的精神。经过实地考察写下的《小清河议》、《民瘼要览》、《山东水利管窥》等著作，确实对治水利民提出了有益的意见。
雍正十年，李方膺调任兰山县令，其时正是王士俊继任河南总督。这位王总督求功心切，“喜言开垦”，李方膺力陈其弊，拒不执行，遂造成了上面所说的这场冤狱。
这场冤狱，一拖就是三年。直到乾隆元年（1736年），新皇帝追究起开垦失策忧民的事，罢了王士俊的官，并召开所有因此事下狱的人员，才使这场冤狱得以平反。那天二鼓文书传到青州，当夜李方膺就被释放了。
李方膺入都觐见，立候在军机房丹墀西槐树下，大学士朱轼指给诸王大臣说：“这就是劝阻开垦的知县李兰山也。”那些欲见而挤不上前的人，以手加额远望着说：“就是那个瘦而长，眼睛很有神的那位吗？”少宗伯赵国麟和李方膺的父亲是同年进士，握着李方膺的手说：“李贡南（即李玉鋐）真有个好儿子了！”
觐见以后，调安徽以知县任用，李方膺请假回乡奉养老母而不就任。也许是青州的这个事件给他的记忆很深吧，这次回程或稍后，他又到过一次青州。有乾隆四年十月青州题画诗云：
市上胭脂贱似泥，一文钱买一筐提。
李生淡墨如金惜，笑杀丹青手段低。
是自负他艺术上的独立不群也好，是以“淡墨”自喻，笑杀趋炎附势的“丹青”也好，不论从那一角度说，都是他自我品格的真实写照。
李方膺回乡侍奉老母，过了不久老母便去世了。奉养接着丁忧，在家乡南通一待就是十年。这十年，是他画艺大进的十年。比李方膺年长而结成忘年交的南通名画家丁煜曾说：李方膺“谢事以后，其画益肆。为官之力，并而用之于画，故画无忌惮，悉如其气。”他自己也说：“波涛宦海几飘蓬，闭户关门学画工。自笑一身浑是胆，挥毫依旧爱狂风。”为官的正直之气，经意不经意地凝聚笔端，一种雄浑恢宏的气象，便喷薄纸上了。
大约在乾隆十一年（1733年），李方膺由家乡入京候选。途经扬州时，在僧舍作《梅花册》，其中有两帧的题诗，直接提到扬州：
官阁成尘事已凋，我来僧舍画梅条。
扬州明月年年在，收拾春光廿四桥。
知己难逢自古来，雕虫小技应尘埃。
扬州风雅如何逊，瘦蕊千千笑口开。
诗中引用了南朝何逊扬州观梅的故事，引伸了杜甫“东阁官梅动诗兴，还如何逊在扬州”的诗意，又和扬州明月、二十四桥连在一起，信手拈来，浑然一体。尽管何逊诗题“扬州法曹梅花盛开”的扬州是金陵，不是由唐及清所实指的扬州，即今天的扬州，但已成为熟用的典故，也就合二而一了。这些诗句咏的是梅花（画梅），又都与扬州切合，李方膺对扬州的风物是熟稔而亲切的。
进京的第二年，李方膺受命任安徽潜山县令，权知过滁州府，不久调任合肥县令。这时又逢上饥荒，他按过去的做法，自订了救灾措施，且又因不肯“孝敬”上司遭到嫉恨，太守便加了他个莫须有的“贪赃枉法”的罪名，使他罢了官。前后做县令二十年，竟三次为太守所陷，他感慨万千地说：“两汉吏治，太守成之，后世吏治，太守坏之。”话虽不免偏激，他确是吃了太守不少苦。那些说他“赃”的清知府，腰中贯满了十万雪花银，他这个“赃”县令，却依然两袖清风。没有钱不要紧，“风尘历遍余诗兴，书画携还当俸钱”，他怀着用之不竭的精神财富，去过另一种生活，一种不受羁绊地抒发性情、坚持信念的生活了。这时的李方膺五十四岁。
二、借园终日卖梅花
离开了官场宦海，李方膺来到了繁华的南京，借住在一位姓项的花园里。这里的景色不错，窗前浇花木，门外横清池，他便起了个“借园”的名字，在这里过起了卖画生涯。
前面说过，李方膺奉母居乡的十年，是他画艺大进的十年。他画花卉，画山水，画游鱼，都能在传神写趣中别出心机。对那些能借以一吐胸中勃勃之气的松、竹、兰、菊，更是样样精能。他画松的“虎爪龙鳞老更坚”，画竹的“满耳叮咚万玉空”，画兰的“神完气足”，画菊的“含香只自珍”，一种“落落如直矢”的自家精神直透毫端。
李方膺爱梅，据说他权知滁州的时候，一到任没会见一个人，先打听欧阳修手植梅花的所在地，当得知在醉翁亭，便急忙前往，在梅树前铺下毡毯，纳头就拜。爱梅是爱梅的秉性，爱梅的品格，其实是自我人格的外射。“庭前老千是吾师”，画梅犹为他的一绝。他画的梅，“盘塞夭矫，于古法未有，识者谓李公为自家写生，晴江微笑而已”。“为自家写生”，确是一语道破了李方膺画梅心态和内蕴。“我是无田常乞米，借园终日卖梅花”，他卖画也是以画梅为主，也许是要把他玉洁冰清的情操遍示人间吧。他的字也写得绝妙，用笔结体很像李鱓。他自称是李鱓的族侄，这或许有些关系。
李方膺只身在外卖画，但并不孤单，他和居住在南京的大诗人袁枚和篆刻家沈凤结为挚友，过从甚密。袁枚曾同时有诗赠沈凤和李方膺，在给李的诗中说：
我爱李晴江，鲁国一男子。梅花虽倔强，恰在春风里。超越言锯屑，落落如直矢。偶逢不平鸣，手作磨刀水。两搏扶摇风，掉头归田矣。偶看白下山，借园来居此。大水照窗前，新花插屋底。君言我爱听，我言君亦喜。陈遵为客贫，羲之以乐死。人生得朋友，何必思乡里。①
抒写了他们的亲密无间和许为知己。三人时常联袂出游，谈笑风生，潇洒自得，人们称之为“三仙出洞”。
李方膺还有机会结识了大篆刻家杭州丁敬。丁敬是个傲岸不群的人，在当时千金也难换其一印，但李方膺却得到过他刻赠的好几方印。有人觉得很奇怪。其实丁敬自己说得明白：“通州李方膺晴江，工画梅，傲岸不羁。罢官寓金陵项氏园，日与沈补萝、袁子才游。……予爱其诗，为作数印寄之，聊赠一枝春意。”②原来傲岸人爱傲岸人，艺术的交流达到了心灵的沟通，于是产生了最高的价值！
在李和丁之间搭起相知的桥梁的很可能是金农。金和丁敬是终身不渝的知心密友，金往来南京又常是借园的座上客，是最有条件在双方之间结起这种翰墨金石之缘的。
乾隆十九年（1754年），在南京卖画有五个年头的李方膺要回乡了。他年龄不大，才五十九岁，而身体却渐渐不支。这年秋天，袁枚有诗为他送行，其中一首云：
小仓山下水潺潺，一个陶潜日闭关。
无事与云相对座，有心悬榻竟谁攀。
鸿飞影隔江山外，琴断音流松石间。
莫忘借园亲种树，年年花发待君还。③
老朋友走了，留下来的人是寂寞的，多么希望能早些回来再聚。“莫忘借园亲种树，年年花发待君还”，你在借园中种的树，树上年年发的花，都在等待你回来啊！老友的依依不舍之情，溢于言表。
这年年底或到第二年初，李方膺才动身还乡。有材料记载，途中他曾在扬州逗留过，并和李鱓、郑板桥合作过一幅《三友图》。郑板桥有《题三友图》诗：
复堂奇笔画老松，晴江干墨插梅兄。
板桥学写风来竹，图成三友祝何翁。④
注明的年代是“乾隆乙亥”，即乾隆二十年（1755年）。画是赠给别人的，松、竹、梅“岁寒三友”却是他们的自比，表现了他们品格上的一致性。就活动地域来说，