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在第二次布匿战争开始时，迦太基将军汉尼拔，在冬季时率领大军经阿尔卑斯山进入意大利，并迅速地在特拉比亚会战与特拉西梅诺湖会战中连败罗马军两次。
经过这些败绩后，罗马人委任费边为独裁官，其决定与汉尼拔打消耗战，并截断其补给线和拒绝与之正面交战。
但是这些战术并不为罗马人所认同，当罗马人在汉尼拔大胜的惊讶中醒觉过来后，开始怀疑费边战术的有效性，结果给了迦太基军队回复元气的机会。费边的战略使得那些极欲在短期内终结战争的主流人士感到失望，而且当时人们亦普遍相信若任由汉尼拔在意大利抢掠而不阻止的话，则罗马的同盟们可能会背叛并与迦太基人结盟，因为其会因罗马的消极战略使认为罗马无法保护自己。
在前216年，罗马元老院重新开始执政官选举，并选出卢基乌斯？埃米利乌斯？保卢斯与瓦罗为执政官。与此同时，一支空前庞大的军队组成了。
以往罗马人的战争大多只是由一名执政官与两队罗马军团负责，并由罗马的同盟分担部份兵力，同时召集四队罗马军队在同一场战争里已很罕见。
但在此次，形势极为险峻，所以罗马决定派出不只四队而是八队罗马军团前赴战场。大军包括了二千四百名罗马骑兵与四千名同盟骑兵，总共有八万六千四百至八万七千名士兵。每一军团有着相同数量的同盟军备队。
和罗马军团相比，迦太基的部队只能用寒碜来形容，说好听点是杂牌军，说难听点是一帮乌合之众。
迦太基的商人与富有的农民们没兴趣也不愿意把岁月付诸戎马生涯，故而迦太基的士兵绝大部分是从与其通商或被其战败的半开化部落中募来的。
汉尼拔手下只有两千五百名士兵为迦太基公民，其余兵众来自许多非洲与南欧国家。迦太基军队中各部落没有共同语言，所以命令和沟通很成问题，而且武器种类繁多，各个部落都有自己的独门兵器，战法也各不相同。
利比亚腓尼基人步、马战并用，善使重型长矛。这些非洲人是汉尼拔最信赖的部队。西班牙步兵与骑兵的主要兵器是巨剑，于近战时用以砍、刺。法国人的祖先高卢人披着一头染成红色的长发，通常进行步战。他们赤膊上阵，近战时挥舞一把大砍刀，打起仗来不要命的特像李逵。来自巴利阿里群岛的士兵是使用投石器的能手，飞石伤人，百发百中，有如水浒中的没羽箭张清。非洲兵体格强壮，吃苦耐劳，个个是田径高手，但是军事技能差了点，他们光头文身，打仗时用长枪与弓箭，有时也用长剑。
汉尼拔的优势在重骑兵，伊比利亚人的战马力大体壮，在行军中通常每匹能载两人。在作战时，一人留在马背上战斗，另一人则下马步战，像后世的步坦协同作战。
高卢人也有骑兵，但是战斗力最强的还数来自众多努米第亚部落的非洲骑兵。他们手持标枪与剑，左臂披一块豹皮或狮皮作为护卫，几乎光身于马鞍之上。他们是无畏、不倦与善战的斗士，大概也是全军最为精锐的作战力量。
由于各自背景不同，所以汉尼拔麾下的部队士气也参差不齐，比如西班牙人和高卢人的立场就很动摇，当年加入迦太基部队多半也是革命机会主义。除了多努米第亚部落的非洲骑兵，其他部落战斗力只能算平平，利拜尔人和凯尔特人更是菜鸟，根本没有作战经验。和人数上和质量上占压倒性优势的罗马人对拼的话，汉尼拔几乎没有胜算的机会，除非有奇迹发生。
然而自从两年前汉尼拔率领部队翻越了阿尔卑斯山，从意大利北部打得罗马人措手不及以后，罗马不可战胜的神话已经被他亲手打破。一连串的胜利使他，汉尼拔，一个年仅26岁的迦太基将领的儿子，已成为让整个罗马最恐惧的人。
在坎尼会战爆发之前，汉尼拔已经取得了战略主动权，并占有了阿普利亚平原的坎尼城。
坎尼城是罗马一个巨大的补给仓库，汉尼拔攻占此城，将罗马与其重要补给来源断开。坎尼被夺取使得罗马军队发生骚乱，若只是失去了一处地方与仓库，并不足以引起骚动，但坎尼是对各被夺省份的控制点。
罗马的两位执政官为了迎击汉尼拔，亲率大军向南行军。经过两天，其于奥非都斯河左侧找到汉尼拔的踪迹，并在距离其六英里外扎营。平常两位执政官会分别指挥其所部，但这次因两部军队合一，所以因应罗马法律的要求，两位执政官在日间轮流作出指挥。
执政官保卢斯，本性骄傲自大，首次带兵上阵，就一心要战胜汉尼拔。当时汉尼拔派出一支小部队，对罗马军队发起了试探性进攻，保卢斯成功将其击退，这让保卢斯信心倍增，一心想着要与汉尼拔进行决战。
而另一位执政官瓦罗则不同于保卢斯，其心思缜密并且步步为营，而且其知道即使罗马军队在数量上占有优势，但与汉尼拔在平原上对战是极不智的。
瓦罗的想法绝对正确，因为汉尼拔具有骑兵的优势，不论是质量或是数量上。尽管有着这些顾虑，但是保卢斯却认为在取得初捷后退兵为不明智的，于是将三分之二的兵力驻扎在奥非都斯河东侧，并指令余下的军队渡河，在北岸离迦太基军营更近的一个高地上设下第二个军营，此军营设立的目的在于抢夺粮草并且骚扰敌军。
两军于这个位置对阵了两天，在第二天，汉尼拔向瓦罗挑战，相约于明天正式交战。瓦罗拒绝了，当其要求被拒绝后，汉尼拔意识到奥非都斯河对罗马军队的重要性，于是派出骑兵向正在河边取水的罗马士兵进行骚扰。
瓦罗并没有因此而作出错误的判断，只是下令士兵严守营盘，但是对于保卢斯来说，汉尼拔派出的这些骑兵直接对罗马军营进行骚扰，掠夺并干扰罗马军水源供应，是不可容忍的行为。保卢斯因此被激怒，并于次日，即公元前216年8月2日，集合南北两营大军，在与汉尼拔军营隔岸相望处布下战阵，向汉尼拔挑战，要与其决一死战。
罗马军将右翼置于奥非都斯河附近，当时传统的阵形是步兵置中军，骑兵置两翼。罗马人依照此法摆阵，但选择加厚中军的纵深而不是加阔其战线阔度；这是因为其军队数量多于迦太基的，所以其战线可以与迦太基人的等长，并希望以此迅速击溃汉尼拔的中军。罗马军队一队紧跟着一队，当罗马军队前进时可以确定其具有统一的战线。
步兵排成数十列，分左、中、右三路，以重装步兵放在阵形中心，每列之间有一定距离。骑兵放在步兵的的左右两翼，右翼是罗马公民组成的少数骑兵，左翼为意大利联盟的骑兵。整个队形突出深度，其优点在于以重装步兵的强冲击力来突破对方的阵线。罗马执政官瓦罗指挥右翼，另一位执政官保卢斯指挥中路，塞维利阿指挥左翼，每个指挥官都精选一千骑兵作为机动部队，以便必要时出击。
面对罗马军队的阵形，汉尼拔没有可调配的空间或撤退的可能，因为其背后为河流，而罗马人的优势兵力会逼使其军队后撤，最后其可能被切割并逐个被击溃。
而且最为致命的是，坎尼这个战场不同于此前的战场，一目了然，没有可以伏兵之地。
此外，瓦罗也知道罗马步兵当初在特拉比亚会战里，成功穿透了汉尼拔的中军，所以其打算再次施行同样的战术，并且凭借着巨大的兵力优势取得更大的战果。
汉尼拔为了应付罗马军的优势兵力，选择了不同于传统的阵形，为了对付罗马的布阵，汉尼拔使用了双重包抄的战略，将最不可靠的两万五千名高卢新兵置于中军，并混以八千名久经沙场的西班牙重装兵。
一万二千名骁勇善战的非洲重装兵则分列两边，汉尼拔依据各兵种的特性与战斗素质来布阵，其使用了各兵种的优势与缺点来实行其计划，其计划首先命令其两翼的精锐骑兵先击溃较弱的罗马骑兵并从后攻击罗马步兵，罗马步兵肯定会因数量上占优，而将汉尼拔的中军逼向后撤，而汉尼拔此时则可将原先安放在两侧的非洲重装兵向中间进攻，对罗马军队形成包围。其中军并不是一条直线，乃是由中央突起的弓形阵，以诱敌击之。
汉尼拔铁心要打一场包围战，但迦太基军队的数量远少于罗马人，包围敌人是相当困难的，也是貌似自杀的行为，从这里可以看出汉尼拔的过人的胆识，不过汉尼拔把左翼直接摆放在了奥菲杜斯河的一个拐弯处