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点，由此两城皆构成了以城墙为骨干的严密防御体系。
黄克诚认真分析了敌我态势后，决定首先集中兵力，歼灭淮阴之敌，尔后移兵淮安，予以各个击破。
根据地群众听到新四军要打两淮的消息，欢呼雀跃。他们自愿组织起来，踊跃支前。各地方都组织了担架队、“反攻动员委员会”、运输队、工程队等，光是担架队员就达数万人之多。听说部队翻越城壕有困难，上万民工立刻云集一处，在三天之内就挖通了三十里长的水道，将城壕里的水全部放完；为战时及时抢救伤病员，地方医院昼夜加班，增设了一千余张病床；广大妇女昼夜赶做军鞋，慰问子弟兵；文艺工作者也争先恐后，抓紧时间赶排节目，到攻城部队慰问演出……
随着攻城时间的临近，民兵、老百姓从四面八方奔向两淮，赶牛车的，拉土炮的，推小车的，汇成了人民战争的海洋。
早在8月底，按照黄克诚的指示，洪学智和十旅旅长兼政委刘震率十旅以及淮海军分区新二团、师特务团已经逼近了淮阴城下。同时，苏北的地方见《黄克诚回忆录》（上），解放军出版社，第316页。
武装射阳独立团，淮阴、涟水警卫团，也从东、北两面配合，进逼淮阴。
8月27日至31日，新四军及地方武装首先扫清了淮阴城外围之敌，进而向守敌发出通牒，敦促其缴械投降，但守敌伪军二十八师潘干臣部拒不投降，双方暂时处于相持状态。
潘干臣自恃已被改编为国民党军队，气焰极为嚣张，还求援到两架国民党飞机，在淮阴城上空飞来飞去，以示其威。
黄克诚决定先拔掉这颗钉子，挫敌锐气。
9月6日下午。淮阴县城。
经过一上午时紧时松的炮火之后，守敌开始有些懈怠。
这正中新四军攻城主力、十旅旅长刘震的下怀。原来，自围城以来，淮阴守敌最害怕新四军夜间攻城，因而每当黄昏、入夜、黎明时分，他们就严加戒备，时刻警惕新四军夜袭，敌人还专门在一些地段安置了照明灯。刘震知道了这种情况后，果断决定：出敌不意，将总攻时间定在下午两点，整个上午利用炮火麻痹敌人，待其疲惫松懈，再发动总攻。
刘震从望远镜里看到敌人呈现松懈迹象，抑制住心中的兴奋之情。二时正，随着轰隆隆一声巨响，淮阴城东北角被撕裂一个口子。那是主攻东门的二十八团通过地道埋伏在城墙下的重磅炸弹爆炸了！
总攻开始了！巨响过后，东门守敌一个连全部被震昏，新四军突击队员们如猛虎下山，仅用五分钟就登上了城头，与敌人短兵相接，展开激战。
新四军各个阵地上机枪、大炮，齐声怒吼，枪弹雨点般倾泻在淮阴城内。
各路突击队员们从四面八方冲向淮阴城下。
在城东门，二十八团首先清除了城头守敌，将鲜艳的红旗插上东门城头，旌旗迎风招展，猎猎作响。
二十八团再接再厉，全部兵力突入城内，三十团则紧随其后，直插城内纵深。
在城东南，二十九团炮火也同样撕开了城墙一角，突击队员、投弹手、爆破手迅速冲入城内。
二十八、二十九团并肩配合，向城西纵深发起猛攻。南门阵地出现了点麻烦。
敌人火力太猛，部队奋勇冲杀，伤亡较大，师特务团一名营长当即壮烈牺牲。
敌人机枪火舌猛吐，挡住了新四军去路。
这时，七连尖刀班班长徐佳标不顾重伤在身，猛地扑上前去，用自己的血肉之躯挡住了敌机枪枪眼！敌人的机枪哑了！突击队终于顺利登上城头，南门被突破了。
西门攻城部队也冲入城内，一举活捉了敌教导营营长。就在这时，一个战士抓住了敌人的一个号兵。射阳独立团尖刀连二排长李云龙曾当过司号员，他灵机一动，命令敌号兵供出号谱，然后，他吹起了敌人的集合号，敌人懵懵懂懂跑了过来集合，结果莫名其妙做了俘虏。
二十八团四连在一个向导带领下，首先冲进了敌二十八师师部，击毙敌师长潘干臣。
下午三时十三分，淮阴守敌大部被歼，少数突围之敌也随后被截歼。
淮阴城头，插上了鲜艳的红旗，宣告解放。
淮阴攻坚战，共歼敌九千多人，缴获各种枪支六千多支、汽车十八辆、汽艇四艘，还有其他军用物资。
黄克诚率师部移驻淮阴城内。
新四军首长发来嘉奖电：淮阴之战，赖我指战员奋勇用命，于短促时间内突入敌伪坚固城防据点，击毙敌酋，解放淮阴城，使我苏北、苏中、淮南、淮北打成一片，殊堪嘉慰。
淮阴刚刚解放，黄克诚又把眼光对准了淮安。
淮安，由于历年战事频繁，地处要冲，因而城墙高大坚固，全部用巨大的青砖砌成，高达十二米。城西有运河沿城而过，其他三面则有护城河。
淮安，古有“铁打淮城”之称，可见其城坚。
的城防，自然壮了敌胆。
淮安守军是吴漱泉部，抗战胜利后，其部摇身一变，从伪军变成了国民党“淮安独立旅”，吴漱泉任旅长，共有五千余人。吴漱泉在日军手下助纣为虐七年多，干了许多丧尽天良之事。如今，被国民党委任为“淮安独立旅旅长”，他心里高兴，更加趾高气扬，甚至夸下海口：“我这个淮安，天兵也难以攻破！”
殊不知，黄克诚早就想好破城之计了。
吴漱泉迸驻淮安城，增修了不少碉堡工事，城四角都有了炮楼，城墙上也增多了射击掩体，城内街道十字路口和司令部还修了地堡，表面上看来防守严密，无懈可击了。
黄克诚率三师七、八两旅及淮安独立团、射阳独立团于9月15日逼近淮安城下，将淮安团团围住。
如何攻城？
黄克诚不慌不忙带领各旅旅长，沿城走了一圈，仔细观察地形及守敌城防情况。
过了几天，黄克诚向各旅各团下达命令：在火力掩护下，用沙袋堆起十几个比城墙还要高的火力点，每个连队准备搭建登城云梯，同时派人在城西南挖了一条一百五十多米的地道，直达城墙底下。另外，黄克诚下令向守敌展开政治宣传攻势。淮安城墙高达十二米！用沙袋堆起比十二米还高的火力点谈何容易？
但是，由于战士们齐心协力，攻城准备工作终于就绪。9月21日拂晓，淮安守敌不仅毫不理会新四军的政治攻势，而且派出一支一百多人敢死队，从西城墙攀着绳索，悄然而下，向新四军偷袭，企图夺路突围。
新四军指战员奋起反击，全歼了这股敌人。
9月22日，旭日东升，天气晴朗。
气温开始上升，不少新四军战士脸上渗出细细的汗珠，但是大家顾不得擦拭，手握钢枪，焦急地等待总攻时刻的到来。大战前的平静。
总攻开始了。突然间，炮声隆隆，随着一股巨大的烟雾腾空而起，淮安城西南角的城墙轰然倒塌，城上的炮楼没了踪影！原来，黄克诚早就派人穿过一百多米长的地道，在城墙根预先放置不少炸药，总攻命令一下，有人立即点燃导火索，实施爆破。
眼见西南城墙出现一个大缺口，新四军攻击部队立即突入城内。
这时，城外堆就的各火力点也向城内实施火力袭击，掩护各突击部队攻城。
在新四军强大的攻势面前，敌人斗志全失，无心恋战。
新四军迅速搭起云梯，攀上城墙，突破了敌人前沿防御阵地，并攻占了淮安城四角炮楼，扫清了城墙上的敌人。
紧接着，城门大开，在嘹亮的冲锋号声中，新四军广大指战员冲入城内，与敌人展开了巷战。
中午时分，新四军攻城部队在城中心的鼓楼会师，并包围了敌军司令部。
三十分钟后，新四军战士冲进司令部，吴漱泉被当场击毙。
淮安攻坚战，仅用了几个钟头，干净利落地消灭了守敌，淮安城重见天日。
是役，歼敌数百，生俘敌团长以下四千多人。这样，两淮战役共歼敌一万五千余人，取得了彻底胜利，极大振奋了苏北人民的革命斗志。
老百姓闻讯无不拍手称快，许多人伸出大姆指，称赞新四军英勇善战，称赞黄克诚多谋善断。
两淮战役后，黄克诚又率三师横扫苏北残敌，使苏北、苏中、淮南、淮北解放区联成一片。
黄克诚率领新四军第三师转战苏北，历时五年，作战五千余次，歼敌六万多人，第三师由二万多人发展壮大到了七万多人，本身仅伤亡一万多人。
第三师除完成战斗任务外，还调出两个团、一个旅支