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这时，新四军一部乘黄桥大捷之威，分兵北上，一直打到东台白驹，恰好与黄克诚部南下队伍会师于狮子口。新四军与八路军五纵队会师后，陈毅即从海安司令部出发，乘小汽艇赶往盐城，携带十万元法币，慰问南下八路军。黄克诚遂前往盐城县城，迎接陈毅一行。
自1932年一别，黄克诚与陈毅有整整八年未见了，黄克诚对陈毅十分想念，如今故人相见，高兴之情，难以言表。陈毅看到黄克诚等故旧，更是分外欣喜，当即感怀赋诗一首：与八路军南下部队会师，同志中有十年不见者十年征战几人回，又见同侪并马归。
江淮河汉今谁属？
红旗十月满天飞。
老友相见，黄克诚与陈毅彻夜长谈，阔叙旧情。
黄克诚严守八路军十分简朴的生活作风，没有设宴，甚至连小酒馆也没去，就同陈毅清水代酒，畅谈起来。
“在你陈毅领导下作战，这比什么酒席都更醉人。”黄克诚笑着对陈毅说道。
陈毅只顾同久别重逢的老战友、老部下谈这问那，谈笑风生，哪里顾得上什么设宴款待之类的俗套。他真诚地对黄克诚说：“你一路又打仗，又急行军，辛苦了，我带你们去海安散散心。”
在盐城与陈毅相见后不久，黄克诚返回纵队司令部驻地阜宁，立即向刘少奇发报，请他率中原局移驻盐城。
接着，根据中央指示精神，黄克诚率部在阜宁、淮安、盐城以北的广大地区，放手发动群众，实行减租减息，壮大自己的力量，建立抗日民族统一战线性质的民主政权。
同时，针对这一地区土匪众多，封建会道门武装组织众多，广大农村多为国民党特务、反动地主武装把持等实际情况，黄克诚率部着手清剿土匪，消灭反动地主武装叛乱，反击国民党顽军的“磨擦”进攻，进而粉粹日军“扫荡”，巩固新生的抗日民主政权。
11月下旬，刘少奇率中原局机关，陈毅率华中新四军、八路军总指挥部先后进驻盐城。
苏北地区，出现了抗日武装斗争的新局面。
1940年11月底。苏北曹甸。
黄桥决战后，国民党顽军韩德勤部不甘心失败，再次纠集余部两万余人退守曹甸地区，并依据坚固据点，继续制造“磨擦”，狂妄叫嚣要恢复黄桥决战前的状态。
面对韩德勤的疯狂挑衅，中原局与华中总指挥部征得中央同意后，调集新四军一、二纵队，会同黄克诚率领的八路军第五纵队，发起曹甸战役，准备一举消灭韩德勤顽军。
八路军五纵队司令部。
曹甸前线不断传来激烈的枪声。
黄克诚时刻关注着曹甸战役的进展情况，并在思考彻底击溃顽军的具体打法。
说实在的，黄克诚是不同意攻打曹甸的。
当中原局及华中指挥部提出攻打曹甸的意图时，黄克诚提出异议，认为暂时不宜攻打，并且详细陈述了自己的理由：首先，从整个苏北斗争形势上看，我们刚刚来到淮海、盐阜地区，这一地区情况十分复杂，土匪众多，顽军残部、伪军、特务、反动地主武装等到处进行骚扰和暴乱，我们根据地内部很不稳定。所以，当务之急，应是剿灭匪顽，发动群众，建立起巩固的根据地。先把脚跟立稳，即固本为先，再相机解决韩德勤顽军。其次，这次打曹甸与黄桥决战有很大的不同。黄桥决战，韩德勤犯我在先。此次韩德勤战败，退守老巢，基于抗日民族统一战线的原则，同顽固派斗争，我应站在自卫立场，不宜主动进攻。况且，9月10日中央来电中说，对友军则不论如何，即使是最反动最顽固者，在目前时期中，在彼军未向我进攻或其进攻已为我击破时，均应采缓和态度。击敌和友，是我目前军事行动总方针。此后，中央又明确电示，“我们应准备对付最黑暗的局面。我们的对策是稳健地对付国民党的进攻，军事上采取防御立场，他不进攻，我不乱动。政治上强调团结抗日。”最后，从军事上来看，曹甸地区属水网地带，如果进行攻坚作战，于我十分不利。
客观地说，黄克诚的一番分析是关照全局，而又掌握关节的。
但是，他的意见没有被采纳。
在中原局和华中总指挥部的一再坚持之下，中央终于同意了攻打曹甸的计划。
黄克诚一贯恪守党的原则，异议归异议，中央既然同意，黄克诚遂坚决服从组织决定，执行华中总指挥部的命令，开赴曹甸前线迎敌。
不过，近几天来曹甸战役的进展情况不容乐观，黄克诚未雨绸缪，心中等划对敌之策。
经过慎重思考，12月1日，黄克诚致电华中总指挥部，详细提出了曹甸战役的具体对敌之策：我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功（乐安、宜黄、南丰，……直至会理、甘泉等战役，均如此证明）。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛冲，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。
我的意见是用持久作战的方法攻击。
其战法：（1）首先在四个据点（指曹甸、安丰、车桥、泾口）间构筑据点，截断其联系与增援。
（2）肃清四据点周围之敌据点及附近村落中敌人，将其完全逼入四据点内。
（3）逐步筑垒掘沟推进。
（4）用小部队不断接近，消耗其弹药，增加其疲劳。
（5）派小组潜入，放火烧其房屋。
（6）探悉到有弱点可乘时，即以主力猛击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵全部迫击炮、小炮轰击之。黄克诚的建议再次被否决。
12月13日，华中总指挥部下令发起总攻。结果，黄克诚所陈果被言中。
新四军、八路军发动总攻后，采取猛打猛冲战法，直扑国民党顽军。
12月15日，一度突破了顽军前沿阵地。
但是，敌人依托坚固工事顽强抵抗，八路军、新四军久战不下，被迫撤出战斗。
这次战役，历经十八天，歼敌八千余人，而我新四军、八路军也伤亡二千余人。
曹甸战役失利，上级领导认为黄克诚“右倾”，作战指挥不力，遂撤消了他的第五纵队司令员一职，改由陈毅兼任。
陈毅时为华中新四军、八路军总指挥，统管全局，工作繁忙，因而无暇顾及五纵队，所以黄克诚以政治委员之职，实际上又行司令员之事。
后来，陈毅总结曹甸战役的经验教训时，坦率承认：“曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由的。我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按攻坚战的原则作战才行。当时我们这方面就差了。光是猛扑是解决不了问题的。如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。”
陈毅的这番话，从一个侧面证明，黄克诚审时度势，提出的一系列建议是符合客观实际的，表现了他作为一名军事指挥家的远见卓识。
1941年1月下旬。
寒冷的西北风挟裹着尘土在盐城上空漫天飞舞。
乌云密布，接连数日凝集不去。
从1月6日开始，新四军军部在皖南遭国民党优势兵力的伏击并全军覆见《黄克诚回忆录》（上），解放军出版社，第309、310页。
没的消息，陆续传到了盐城以及整个华中地区。
这一消息，无异于一声惊雷，砸在每一个新四军、八路军指战员的心坎上！
就在大家沉浸在悲痛中，为罹难烈士哀悼之时，又传来蒋介石取消新四军番号的通令！
接着，新四军将永远退出抗日的战场等谣言四起；韩德勤不思抗日，再一次将兵力集结苏北，磨刀霍霍，寒光直逼苏北新四军、八路军；汪精卫南京伪政权也不甘寂寞，派出汉奸特务四处游说，大肆鼓吹和平建国，中日一家；日本侵略军更是趁火打劫，加紧部署对我华中抗日根据地的大“扫荡”。
一时间，苏北乃至华中阴霆密布，华中新四军、八路军面临严峻考验。
盐城。华中新四军、八路军总指挥部。
新四军、八路军中高级指挥员聚集一堂，连续几天通宵达旦，商讨目前局势与对策。
“皖南事变”新四军军部覆没的消息，使大家同仇敌忾，悲愤填膺。
连续几天的会议，使大家统一了思想，一个思路越来越清晰并趋于一致：对于国民党顽固派不能抱有任何幻想，新四军的存亡掌握在共产党自己手中，我们要让倒下的新四军军旗重新飘扬。
l月20日，刘少奇代表华中指挥部向中央提议：重建