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但是正因为他为人正直，得罪了一些权贵，后来被排挤出朝廷，到地方去做知州。这一回，宋真宗看到边境形势紧急，才接受大臣的推荐，把寇准召回京城。
公元1004年，辽朝萧太后、辽圣宗亲自率领二十万大军南下，前锋已经到了澶州（今河南濮阳，澶音chán）。告急文书像雪片一样飞到朝廷。寇准劝真宗带兵亲征；副宰相王钦若和另一个大臣陈尧叟却暗地里劝真宗逃跑。王钦若是江南人，主张迁都金陵（今江苏南京）；陈尧叟是蜀人，劝真宗逃到成都去。
宋真宗听了这些意见，犹豫不决，最后召见新任宰相寇准，问他说：“有人劝我迁都金陵，有人劝我迁都成都，你看该怎么办才好？”
寇准一看两边站着的王钦若和陈尧叟，心里早有了数。他声色俱厉地说：“这是谁出的好主意？出这种主意的，应该先斩他们的头！”他认为只要真宗亲自带兵出征，鼓舞士气，一定能打退辽兵；并且说，如果放弃东京南逃，人心动摇，敌人就会乘虚而入，国家就保不住了。
宋真宗听了寇准一番话，也壮了胆，决定亲自率兵出征，由寇准随同指挥。
大队人马刚刚到韦城（今河南滑县东南），听到南下辽军兵势强大，一些随从大臣吓坏了，趁寇准不在的时候，又在真宗身边唠叨，劝真宗暂时退兵，避一避风头。宋真宗本来很不坚决，一听这些意见，动摇起来，又召见寇准。
宋真宗对寇准说：“大家都说往南方跑好，你看呢？”
寇准严肃地说：“主张南逃的都是懦弱无知的人。现在敌人迫近，人心动荡。我们只能前进一尺，不可后退一寸。如果前进，河北各军士气百倍；如果回兵几步，那么全军瓦解，敌人紧紧追赶。陛下想到金陵也去不成了。”
宋真宗听寇准说得义正辞严，没话可说，但是心里还是七上八下，定不下主意。
寇准走出行营，正好碰到殿前都指挥使高琼。寇准冲着高琼说：“您受国家栽培，该怎么报答？”
高琼说：“我愿以一死报国。”
寇准就带着高琼又进了行营，重新把自己的意见向宋真宗说了一遍，并且说：“陛下如果认为我的话不对，请问问高琼。”
高琼在旁边接着说：“宰相说的话是对的。禁军将士家属在东京，都不愿南逃。只要陛下亲征澶州，我们决心死战，击败辽兵不在话下。”
宋真宗还没开口，寇准紧接着又逼了一句说：“机不可失，请陛下立刻动身！”
在寇准、高琼和将士们的催促下，宋真宗才决定动身到澶州去。
这时候，辽军已经三面围住了澶州。宋军在要害的地方设下弩箭。辽军主将萧达兰带了几个骑兵视察地形，正好进入宋军伏弩阵地，弩箭齐发，萧达兰中箭丧了命。
辽军主将一死，萧太后又痛惜又害怕。她又听说宋真宗亲自率兵抵抗，觉得宋朝不好欺负，就有心讲和了。
澶州城横跨黄河两岸。宋真宗在寇准、高琼等文武大臣的护卫下，渡过黄河，到了澶州北城。这时候，各路宋军也已经集中到澶州，将士们看到宋真宗的黄龙大旗，士气高涨，欢声雷动。
萧太后派使者到了宋朝行营议和，要宋朝割让土地。宋真宗听到辽朝肯议和，正合他的心意。他找寇准商量说：“割让土地是不行的。如果辽人要点金银财帛，我看可以答应他们。”
寇准根本反对议和，说：“他们要和，就要他们归还燕云失地，哪能再给他钱财。”
但是，宋真宗一心要和，不顾寇准的反对，派使者曹利用到辽营谈判议和条件。曹利用临走的时候，宋真宗叮嘱他说：“如果他们要赔款，迫不得已，就是每年一百万也答应算了。”
寇准在旁边听了很痛心，只是当着真宗面不便再争。曹利用离开行营，寇准紧紧跟在后面，一出门，一把抓住曹利用的手说：“赔款数目不能超过三十万，否则回来的时候，我要你的脑袋！”
曹利用知道寇准的厉害，到了辽营，经过一番讨价还价，最后定下来，由宋朝每年给辽朝银绢三十万。
曹利用回到行营，宋真宗正在吃饭，不能马上接见。真宗急着要知道谈判结果，就叫小太监出来问曹利用到底答应了多少。曹利用觉得这是国家机密，一定要面奏。太监要他说个大概，曹利用没法，只好伸出三个指头做了个手势。
太监向真宗一回报，宋真宗以为曹利用答应的赔款数目是三百万，不禁惊叫起来：“这么多！”他略略想了一下，又轻松起来，说：“能够了结一件大事，也就算了。”
他吃完饭，就让曹利用进来详细汇报。当曹利用说出答应的银绢数目是三十万的时候，宋真宗高兴得简直要跳起来，直称赞曹利用办事能干。
接着宋辽双方正式达成和议，宋朝每年给辽朝绢二十万匹，银十万两。不用说，这笔巨额赔款，长期成为北宋人民额外的沉重负担。历史上把这次和议叫做“澶渊之盟”。
由于寇准的坚持抗战，到底避免了更大的失败。宋真宗也觉得寇准有功劳，挺敬重他。但是原来主张逃跑的王钦若却在宋真宗面前说，寇准劝真宗亲征，是把皇上当赌注，孤注一掷，简直是国家的一个大耻辱。宋真宗一想起在澶州的情景，真有点后怕，就反过来怨恨寇准，竟把那忠心耿耿的寇准的宰相职位撤了。
元昊建立西夏
宋真宗用妥协求和的办法，安下了辽朝那一头；西北边境的党项族（古代少数民族之一）贵族趁宋朝忙着对付辽朝的机会，经常侵犯宋朝边境。宋真宗疲于应付，只好妥协退让，封党项族首领李继迁为夏州刺史、定难军节度使。公元1004年，李继迁死后，又封他的儿子李德明为西平王，每年给大批银绢，才平稳了三十多年。
李德明的儿子元昊（音hào）是个雄心勃勃的人。他精通汉文和佛学，多次带兵打败吐蕃、回鹘等部落，扩大地盘。他劝说德明不要再向宋朝称臣。德明不愿跟宋朝决裂，对儿子说：“我们三十年来，能够穿上锦衣，都是宋朝的赏赐，可不好背叛他们啊！”
元昊说：“穿皮毛，牧牛羊，这是我们党项的风俗。英雄好汉，应该创立自己的事业，哪能贪图这点好处？”
德明说：“依你说，该怎么办？”
元昊说：“我们得到的赏赐，只是我们自己享受，可是部落的人还很穷困。依我看，不如拒绝朝贡，训练兵马。力量小可以去掳掠，大了可以去夺取土地，这样上下都能富裕起来，岂不更好。”
可是李德明还是不肯接受他的意见，直到德明死去，元昊继承了西平王的爵位，才按照自己的主张，设置官职，整顿军队，准备摆脱宋朝的控制，自立门户。
他的叔父山遇劝元昊不要反宋，元昊不听。山遇逃奔宋朝，宋朝的延州官员怕得罪元昊，反把山遇抓起来送还元昊。元昊知道他的意图已经暴露，就在公元1038年，正式宣布即位称帝，国号大夏，建都兴庆（今宁夏回族自治区，银川市）。因为它在宋朝的西北，历史上叫做西夏。
元昊即位以后，上表要求宋朝承认。那时候，宋真宗已经死去，在位的是他的儿子宋仁宗赵祯。宋朝君臣议论了一下，认为这是元昊反宋的表示，就下令削去元昊西平王爵位，断绝贸易往来，还在边境关卡上张榜悬赏捉拿元昊。这一来激怒了元昊，就决定大举进攻。
那时候，宋军在西北驻防兵士有三四十万，但是这些兵士分散在二十四个州的几百个堡垒，而且各州人马，都直接由朝廷指挥，互相不配合。再加上宋军好久没有打仗，兵士缺乏训练。西夏的骑兵却是集中指挥，机动灵活，所以宋军常常打败仗。
过了一年，西夏军进攻延州，宋军又打了一个大败仗。宋仁宗十分恼火，把延州知州范雍撤了职，另派大臣韩琦和范仲淹到陕西指挥抗西夏的战争。
范仲淹到了延州，把边境上的军事制度作了一番改革，他把延州一万六千人马分为六路，由六名将领率领，日夜操练，使原来十分散漫的宋军提高了战斗力。
西夏将士看到宋军防守严密，不敢进犯延州。他们议论说：“小范老子（指范仲淹）胸中有几万甲兵，可不像大范老子（指范雍）那样好欺负了。”
范仲淹分析了双方兵力，主张加强防守，牵制西夏兵力，但是韩琦却主张进攻。
公元1041年二月，西夏军由元昊亲自率领，进犯渭州，韩琦集中所有人马，还选了一万八千名勇士，由任�