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大家听了，觉得是一个好主意。刘渊就宣布自己是汉王。
刘渊称汉王后，很快攻下了上党、太原、河东、平原等几个郡，势力越来越大。一些势力比较小的各族反晋力量也都来归附刘渊。
公元308年，刘渊称汉帝。第二年迁都平阳（今山西临汾西南），集中兵力进攻洛阳。洛阳的老百姓虽然恨透腐朽的西晋王朝，但是也不愿受匈奴贵族的统治。所以刘渊两次进攻，都遭到洛阳军民的猛烈抵抗，不得不退兵。
那时候，八王中最后的一个王——东海王司马越还在和一批大臣互相仇杀。晋朝留下的一点点兵力也消耗得差不多了。
后来刘渊死去，他儿子刘聪接替做汉国皇帝，又派大将刘曜、石勒进攻洛阳。洛阳的军民奋勇抵抗，但是毕竟寡不敌众。公元311年，洛阳城终于被攻陷，晋怀帝做了俘虏。
刘聪进洛阳后，杀了大批晋朝的官员和百姓，有一次，刘聪举行宴会，让晋怀帝穿着奴仆穿的青衣给大家斟酒。一些晋朝的遗臣看了，禁不住失声痛哭。刘聪看晋朝遗臣还对怀帝这样有感情，一发狠，就把怀帝杀了。
晋怀帝死后，在长安的晋国官员拥立怀帝的侄儿司马邺继承皇位，这就是晋愍（音mǐn）帝。
公元316年，刘聪攻下长安。晋愍帝也遭到了怀帝同样的命运，在受尽侮辱后被杀。西晋王朝维持了五十二年，终于灭亡。
西晋灭亡之后，北方的各族人民（主要是匈奴、鲜卑、羯、氐、羌五个少数民族）纷纷起义，他们中间的上层分子乘机起兵，像李雄、刘渊一样建立政权，前前后后一共出现十六个割据政权，历史上称为“十六国”（旧称五胡十六国，胡是古时候对少数民族的泛称）。
闻鸡起舞
当匈奴贵族横行北方、西晋王朝面临崩溃的时候，晋朝有一些有志气的将领还坚持在北方战斗。刘琨就是这样的杰出代表。
刘琨年青的时候，有一个要好的朋友叫祖逖。在西晋初期，他们一起在司州（治所在今洛阳东北）做主簿，晚上，两人睡在一张床上，谈论起国家大事来，常常谈到深更半夜。
一天夜里，他们睡得正香的时候，一阵鸡叫的声音，把祖逖惊醒了。祖逖往窗外一看，天边挂着残月，东方还没有发白。
祖逖不想睡了，他用脚踢踢刘琨。刘琨醒来揉揉眼睛，问是怎么回事。祖逖说：“你听听，这可不是坏声音呀。它在催我们起床了。”
两个人高高兴兴地起来，拿下壁上挂的剑，走出屋子，在熹微的晨光下舞起剑来。
就这样，他们一起天天苦练武艺，研究兵法，终于都成为有名的将军。
公元308年，晋怀帝任命刘琨做并州刺史。那时候，并州被匈奴兵抢夺杀掠，百姓到处逃亡。刘琨招募了一千多个兵士，冒着千难万险，转战到了并州的晋阳（今山西太原市西南）。
晋阳城里，房屋被焚毁，满地长着荆棘，到处是一片荒凉。偶然见到一些留下来的百姓，已经饿得不像样子了。
刘琨看到这种情况，心里很难过。他命令兵士砍掉荆棘，掩埋尸体，重新把房屋城池都修复起来。他亲自率领兵士守城，防备匈奴兵的袭击。他还采取计策，让匈奴的各部落互相猜疑。后来，有一万多个匈奴人投降了刘琨，连汉主刘渊也害怕了，不敢侵犯。
刘琨把流亡的百姓都召回来耕种荒地。不到一年时间，到处可以听到鸡鸣狗叫的声音，晋阳城渐渐恢复了繁荣的景象。
刘聪攻破洛阳之后，西晋在北方的兵力大多被打散了，只有刘琨还在并州一带坚持战斗。晋愍帝在长安即位后，派人封刘琨为大将军，要他统率并州的军事。
那时候，汉国大将石勒，占据了襄国（在今河北邢台西南），集结了几十万大军，想夺取并州。刘琨南面有刘聪，北面有石勒，前后受敌，处境困难到了极点。可是刘琨没有害怕，没有退缩。他在给晋愍帝的一份奏章里说：“臣跟刘聪、石勒，势不两立。如果不讨平他们，臣决不回朝。”
据说，刘琨在晋阳的时候，有一次，晋阳被匈奴的骑兵层层包围。晋阳城里兵力太少，没有力量打退敌人。大家都感到惊慌，刘琨却仍然泰然自若。到了傍晚，他登上城楼，在月光下放声长啸，声调悲壮。匈奴的骑兵听了，都随着啸声叹息。半夜里，刘琨又叫人用胡笳（一种乐器）吹起匈奴人的曲调，勾起了匈奴骑兵对家乡的怀念，伤感得流下眼泪。天快亮的时候，城头的笳声又响了起来，匈奴兵竟自动跑散了。
后来，刘琨联络鲜卑族首领一起进攻刘聪，没有成功。接着，石勒进攻乐平（今山西昔阳西南），刘琨派兵去救，被石勒预先埋伏好的精兵打得几乎全军覆没。正在这个时候，又传来了长安被刘聪攻陷的消息。到了这步田地，尽管刘琨怎样顽强，也没法保住并州，只好率领残兵投奔幽州去了。
王马共天下
刘聪攻下长安后，南方还在晋朝官员手里。晋愍帝在被俘前留下诏书，要镇守在建康（原名建业，今江苏南京市）的琅琊（音láng yá）王司马睿（音ruì）继承皇位。
司马睿在西晋皇族中，地位和名望并不高。晋怀帝的时候，他被派到江南去镇守。他带去了一批北方的士族官员，其中最有名望的是王导。司马睿对王导言听计从，把他看作知心朋友。
司马睿刚到建康的时候，江南的一些大士族地主嫌他地位低，不怎么看得起他，也不来拜见他。为了这个，司马睿心里不踏实，要王导想个办法。
王导有个堂哥王敦，当时在扬州做刺史，很有点势力。王导把王敦请到建康，两个一商量，想出一个主意来。这年三月初三，按照当地的风俗是禊（音xì）节，百姓和官员都要到江边去“求福消灾”。这一天，王导让司马睿坐上华丽的轿子到江边去，前面有仪仗队鸣锣开道，王导、王敦和从北方来的大官、名士，一个个骑着高头大马跟在后面，排成一支十分威武的队伍。
这一天，在建康江边看热闹的人本来很多。大家看到这种从来没见到过的大排场，都轰动了。
江南有名的士族地主顾荣等听到这个消息，从门缝里偷偷张望。他们一看王导、王敦这些有声望的人对司马睿这样尊敬，大吃一惊，怕自己怠慢了司马睿，一个接一个地出来排在路旁，拜见司马睿。
这一来，提高了司马睿在江南士族地主中的威望。王导接着就劝司马睿说：“顾荣、贺循是这一带的名士。只要把这两人拉过来，就不怕别人不跟着我们走。”
司马睿派王导上门请顾荣、贺循出来做官，两个人都高兴地来拜见司马睿。司马睿殷勤地接见了他们，封他们做官。
打那以后，江南大族纷纷拥护司马睿，司马睿在建康就站稳了脚跟。
北方发生大乱以后，北方的士族地主纷纷逃到江南来避难。王导又劝说司马睿把他们中间有名望的人都吸收到王府来。司马睿听从王导的意见，前前后后吸收了一百零六个人，在王府里做官。
司马睿听从王导的安排，拉拢了江南的士族，又吸收了北方的人才，巩固了地位，心里十分感激王导。他对王导说：
“你真是我的萧何啊！”
公元317年，司马睿在建康即位，重建晋朝。这就是晋元帝。在这以后，晋朝的国都在建康。为了和司马炎建立的晋朝（西晋）相区别，历史上把这个朝代称为东晋。
晋元帝登基的那天，王导和文武官员都进宫来朝见。
晋元帝见到王导，从御座站了起来，把王导拉住，要他一起坐在御座上接受百官朝拜。
这个意外的举动，使王导大为吃惊。因为在封建时代，是绝对不允许有这样的事的。王导忙不迭推辞，他说：“这怎么行。如果太阳跟普通的生物在一起，生物还怎么能得到阳光的照耀呢？”
王导这一番吹捧，使晋元帝十分高兴。晋元帝也不再勉强。但是他总认为他能够得到这个皇位，全靠王导、王敦兄弟的力量，所以，对他们特别尊重。他封王导担任尚书，掌管朝内的大权；又让王敦总管军事。王家的子弟中，很多人都封了重要官职。
当时，民间流传着一句话，叫做“王与马，共天下”。意思就是王氏同皇族司马氏共同掌握了东晋的大权。
王敦掌握军权，自以为了不起，把晋元帝不放在眼里。晋元帝也看出了王敦的骄横，另外重用了大巨刘隗和刁协，对王氏兄弟渐渐疏远起来。这样，刚刚建立的东晋