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2月10日，陈毅、粟裕下达行军命令：除二、三两个纵队留在南线钳制敌人外，其他各纵队兵分三路立即北上。
部队突然北上，没有思想准备，行动前也没有充分时间进行动员解释工作，战士们在行军中议论纷纷、热烈辩论：“保卫临沂，我们上哪儿去保卫？”
“敌人重兵在南边，我们一个劲向北走，上哪儿去打敌人？”
“陈司令员说过，打运动战好比耍龙灯，这回耍得远，说不定好戏在后头！”
“古代兵书上说‘声东击西’，我们也许来个‘声南击北’哩。”
也有些战士对徒劳往返地南下又北上，想不通，讲起了怪话：“我们成了轧路机了。”
“陈老总电报拍拍拍，小兵脚板噗噗噗，我们光管走，不管打！”
针对这种情况，华野指挥部决定边行军边动员边做战斗准备工作。行军中的间隙都被用来召开各种会议，对干部、党员、骨干、战士，层层传达华野前委北上作战的决心，反复说明放弃临沂，先打北线敌人的目的和意义。
大家心里逐渐亮堂了，各部队纷纷提出了生动有力的鼓动口号：“敌人搞我们的陇海线，我们搞敌人的胶济线，打了胶济线，再打陇海线，坚决打赢这一仗！”
“拉起两条飞毛腿，哪里能消灭敌人往哪里开！”
“吃得苦，跑得路，饿得肚，打得胜仗才是人民战士真功夫！”
白天，沂蒙山区荒野宁静，夜晚，却是热闹沸腾：山上山下，人欢马叫；村前屯后，熙熙攘攘；大小道路，铁流滚滚，路多宽，人多宽。为了让部队快步前进，民工队伍从大路让到小路，从小路让到野地里，满载的马车、大车、独轮小车，车轮滚滚，顽强地艰难行进。千军万马，浩浩荡荡，人不歇脚，马不停蹄，一夜到天亮，川流不息。好一幅人民战争的画卷！
留在临沂地区的华野第二、第三纵队，使用各个纵队番号，伪装华野全军，以寡敌众，顽强阻击，直到2月15日，南线敌人才占领临沂城。
蒋介石、陈诚得意忘形，大肆吹嘘“胜利”。
同日晚上，在济南的王耀武得到了华野主力己向北运动的情报，便提高了警惕。华野虽然封锁消息，但大兵团行动，几天之后就难以完全保密了。
王耀武对华野主动放弃要地临沂，主力北移，猜测华野可能改变作战方向，担心掉头打李仙洲集团。
第二天16日，王耀武就命令李仙洲全线后缩，四十六军撤出新泰退到颜庄地区，李仙洲总部和七十三军两个师后撤到莱芜地区，十二军的新编三十六师后撤到吐丝口镇，十二军军部和两个师后撤到胶济线，担任张店、明水一线守备。
敌情的突然变化，不免使人着急：敌人要逃跑，而我军还未完全到达指定位置，怎么办？
有的纵队指挥员沉不住气了，建议提前攻击，认为即使抓不住全部敌人，也可以吃掉它的“尾巴”。
粟裕却冷静分析，认为敌人只是稍向后撤，整个部署还没有发生根本变化。他对纵队指挥员说：“不要打草惊蛇，贪小失大，放长线，钓大鱼，按原定方案迅速向指定位置集结。”
粟裕冷静部署的同时，王耀武却与陈诚打起了电报“官司”：王耀武在命令李仙洲后撤的同时，打电报给陈诚，陈述自己的意见，并要求“准予机动作战”。这就是说，允许他随时让李仙洲“机动”地逃跑。
陈诚大为不满，给王耀武的回电中，坚持认为“陈毅率部放弃临沂向北逃窜，有过黄河避战企图”，还说什么“敌军心涣散，粮弹缺乏，已无力与我主力作战”。他不仅不理睬王耀武“机动作战”的要求，而且严词命令王耀武：“着该司令官派一个军进驻莱芜，一个军进驻新泰，诱敌来攻，勿使其继续北窜。”
陈诚还向蒋介石告了王耀武一状。
蒋介石很不高兴，给王耀武写了一封亲笔信，信上说：“务希遵照指示派部队进驻新泰、莱芜。新、莱两城各有一军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。”蒋介石在信上还责令王耀武：“切勿失此良机！”
王耀武心烦意乱，很是懊恼。
他不赞成陈诚的判断，但又不敢不执行蒋、陈的命令。他查明华野在李仙洲集团后缩期间无异常行动，心里稍平静了些。
17日，他命令李仙洲重新南进。不过，他对蒋、陈的命令打了点折扣，只命令四十六军重占新泰，七十三军的一九三师接防颜庄，其余在原地未动。
到了2月19日，华野各部逼近莱芜、颜庄、新泰等地。
王耀武终于判明华野有围歼李仙洲集团的意图，他顾不得有违蒋介石“切勿失此良机”的“手谕”和陈诚“诱敌来攻”的命令，急令四十六军再次从新泰撤到颜庄，一九三师从颜庄撤到莱芜，同时命令驻在胶济线上张店的七十三军七十七师立即经搏山南援莱芜。
但是这一切为时已晚。
就在李仙洲集团像一头牛被蒋介石、陈诚和王耀武牵来牵去的时候，我军按照陈毅、粟裕的部署已完成了战役包围。
蒋介石所盼的“良机”永远不可能到来，王耀武所要求的让李仙洲集团逃跑的“良机”，也永远地失去，而陈诚所说的“诱敌来攻”，华野则不请自到，惊天动地的围歼李仙洲集团的炮声，开始在沂蒙山震荡。
20日中午，当第七十七师进至博山西南和庄地区时，华野在该地区设伏的第八、第九纵队立即发起攻击。战至次日晨，全歼该敌。
同一期间，六纵包围并开始进攻莱芜北面的重镇——李仙洲集团的补给基地吐丝口（简称口镇）。此外，十纵按照野指命令抢占了口镇北面的锦阳关，准备打明水敌人的南援，并策应六纵对口镇的攻击。
这样，我军不仅完成了战役包围，而且布下了防敌突围的多道关口。
王耀武焦躁不安。叫李仙洲固守待援？还是冒险突围？他举棋不定。
李仙洲和守口镇的新编三十六师师长曹振铎不断向王耀武告急。李仙洲要求接济粮弹，曹振锋要求派兵解围。
小小莱芜城内，几万蒋军惶惶不安。
王耀武考虑再三，越想越觉得固守莱芜极为不利。他最后横下了一条心：与其在莱芜被歼，不如坚决突围！
决心已定，王耀武先斩后奏。他先向李仙洲下达了“全军经吐丝口向明水突围”的命令，然后派了他的副参谋长罗幸理带了他的亲笔信去南京，向蒋介石报告情况和突围的决定。
蒋介石看了王耀武的信，沉思半响，暗骂陈毅、粟裕太狡猾，对罗幸理说：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两翼的安全”。蒋介石也给王耀武回了一封亲笔信，信上写着：“祈求上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
然而，上帝保佑不了他们。
李仙洲集团全部突围的决定，被我军及时截获。粟裕迅速作出部署，在莱芜到吐丝口的中途，设下袋形阵地。
粟裕特意叮嘱叶飞：“放”要放得恰到好处，做到“放中有堵，堵而不攻”。放，是为了网开一面，让敌人进入“口袋”；堵，是为了扎紧“口袋”，不让敌人逃跑；不攻，是在敌人后卫部队没有撤出矿山制高点和莱芜城之前，不对敌人进攻，不致使敌人感到压力过大而缩回顽抗。
粟裕这次使用的战法是孙子兵法中的“围师必阙，穷寇勿迫。”
敌人以飞机扫射轰炸开道，分两路平行向北突围。一大片一大片灰色队伍从莱芜城蜂拥而出。
我军边打边“放”，敌人求之不得，急忙且战且跑。
上午十点左右，左路的七十三军沿矿山、南白龙向北，先头一九三师到达高家洼、小宫庄一线，但后卫仍扼守城北矿山。华野六纵十八师在山头店、毛之庄一线早已恭候，挡住去路，叫敌人到此“止步”，将袋口完全收拢。
到了中午十二点，敌人的先头部队仍进不了吐丝口镇，而敌人的后卫再也沉不住气了，自行仓皇撤离矿山和莱芜城，去追赶北撤的本队，最后也钻迸了“口袋”。
至此，东自芹村，西到高家洼，南自南白龙，北到周家高庄，东西只有六七里，南北不过十来里的狭长地区内，李仙洲集团四万多人陷入前进不能，后退不得的绝境。
蒋介石坐立不安，急不可耐。
他不断向王耀武查问莱芜战况，一再命令他的空军副总司令王叔铭“尽全力掩护李部北撤”。王叔铭调