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如南战斗发起之前，汤恩伯得悉华野主力在宣泰地区，急急调兵遣将，调整部署。他命令整编第六十五师火速北渡长江，会同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军主力；同时，命令第四十九师星夜疾进，企图趁虚夺取我如皋城，然后，第四十九师从如皋，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，多路夹击我华中野战军主力于如（皋）黄（桥）公路、南（通）如（皋）公路和长江之间的三角地区。
这时，粟裕已拟定了两个作战方案：一个是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅，这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，有备而来，警惕性必高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，第四十九师得以乘机攻占如皋，使自己的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军一百几十华里（第六师的距离更远些），两夜激战之后继以疾走，战斗力肯定会减弱。但其优点也是极其明显，这一行动必然又一次大出敌人意外。此时，粟裕已侦知敌人以为我军主力在西进。第四十九师将放心大胆地向我如皋挺迸，倘若率部来一个长途奔袭，创造歼敌于运动中之良机，将陷敌于被动混乱的境地。当然，要做到这一点，我军必须打得、饿得、跑得，能够连续地打仗、行军、打仗。粟裕深深地了解自己所带出的部队，这正是自己部队的长处。
粟裕遂决心采取第二方案，选敌第四十九师为歼击目标。7月15日晚，他即令一师全部和第六师大部转兵东进；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌人以主力确实还在西边的错觉，引诱如皋之敌放胆向如皋迸犯。
第一军分区部队连日英勇阻击，为主力的长途东进争取了宝贵的时间。
粟裕率主力在连续两昼夜激战之后，又行军一百几十里，表现了高度英勇顽强的气概。部队一路上受到人民群众的热情支援，夜过黄桥，群众以烧饼和西瓜争相慰劳。在群众的掩护下，我主力部队早已东进，敌人却还蒙在鼓里。
16日上午，敌第四十九师分左右两路北犯。
17日，右路二十六旅到达如皋以东之鬼头街、田肚里；左路七十九旅到达如皋以南之宋家桥、杨花桥。我东移之主力，则抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。
18日，当敌四十九师师长王铁汉正做着“趁虚而入”抢占如皋美梦时，粟裕下达了歼敌部署：一师主力抢占鬼头街东南公路上的林梓，断敌退路，随后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；六师主力抢占杨花桥西南的贺家坝，随后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击；七纵队主力由如皋城及其东北地区向东南出击。
当时，敌人就像一根甘蔗，横放在如皋东南二十余里的鬼头街一带。我一师三旅九团，一旅三团，就顺着鬼头街，高宗庵一段一段啃过去。
18日天刚拂晓，我一师一旅三团插到通如公路白蒲北的三里楼。不久，公路上烟尘滚滚，过来了敌人的炮车队。他们大摇大摆地向北开进，准备轰击我如皋城，不料我军“从天而降”突然出现在他们面前，敌人乱了阵，我军轻取敌一个野炮连，挺威风的三门野炮乖乖地被缴获了。
18日下午一时，在我两个团的猛烈攻击下，敌七十六团大部就歼，鬼头街被我占领。战斗中，我军缴获了一台报话机。这回，我们可以随时收听敌人对话了。波长刚被调好，就听见王铁汉在叫嚷要“就地抵抗”。结果，他调动东面的部队，我们就打东面；他调动西面的部队，我们就打西面……。
19日上午，我军全部占领了敌四十九师师部外围村庄。我一师原拟在七团配合下，黄昏直捣敌师部驻地田肚里。但敌人拼死挣扎，连续向我七团阵地反扑。七团，是驰名苏中的新四军主力团。不管敌人如何疯狂攻击，七团的指战员个个奋勇作战，子弹打光了，就和敌人拼刺刀，拼手榴弹，近战歼敌。王铁汉见反击不得手，就拼命呼叫左路的七十九旅向他靠拢。可是，他哪里知道七十九旅已被我六师围困于宋家桥、杨花桥也正垂死挣扎呢。
下午，田肚里的敌人企图向南逃窜。狡猾的敌人使了一计，在突围部队前面，先是向我阵地赶出一群骡马。他们满以为我军一见骡马，就会纷纷去抓，他们就可以趁机突围。但这一着对我军不灵，我们打的是敌人有生力量。
刚刚放过骡马，我七团和三团两个团及时向敌发起攻击。
至此，被我围困于鬼头街、田肚里的敌四十九师师部和二十六旅，全部被我歼灭，只有师长王铁汉化装成伙夫溜了。20日晚，我六师十八旅在一师一个团的配合下，强攻杨花桥、宋家桥，给敌七十九旅以歼灭性打击。
如皋东南地区的第二仗，我军共歼敌一个师部，一个半旅，一万余人。
一次歼敌这么多，是解放战争的第一次。战斗结束的当天，中央军委和毛泽东主席就发来电报：“庆祝你们打了大胜仗！”并指示粟裕：“敌情尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”
敌人两战两败，自不甘心。
南京总统府，陈诚、汤恩伯正在向蒋介石献策。
“占住海安，就可保住与南通的联系，再保住如皋、海门，为歼灭粟、谭打基础。”陈诚有点小心翼翼地说。
“对，海安是苏中的要点，告诉韩德勤，要他格外小心，海安不能丢。”
蒋介石说着，摸了一下光秃秃的脑门。汤恩伯回答道：“请委员长放心！”
经过宣泰、如南两战，王铁汉丢掉两个半旅后，逃回宋家桥，一直抬不起头，心里窝火。听说要打海安，他忙给汤恩伯打电话，请缨再战，以雪前战之辱。
粟裕得知汤恩伯集中六个旅的兵力要打海安时，十分兴奋，这无疑又是送到嘴边的一块肥肉。
谭震林也想打，但他们不敢贸然行事，尽管他们已打了两个胜仗。
海安是苏中战略要地和交通枢纽，蒋军判断我军势在必争，妄图依仗其优势兵力，在海安同粟裕部主力一决雄雌。
摆在粟裕面前有两种选择：与敌决战或放弃海安。
粟裕眉头皱成一团，反复掂量。他在想，中央早已明确指示，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争，要求我军不轻易放弃要地，但中央更要求我军保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在敌人以六个旅的优势兵力集中在狭小的正面，向我海安进攻，如我固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的下怀。因为敌人有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价。战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东主席关于以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标的战略方针，还没有为大多数干部所掌握。有的同志认为敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了！
为了慎重起见，粟裕决定亲赴华中局请示。
当时，从海安到淮安约一百五十余公里的路程，须经东台穿过水网地区。
粟裕骑摩托车，乘黄包车，蹬自行车，用了一天一夜的时间赶到淮安，当时能搞到的所有交通工具都用上了。
华中分局立刻召开常委会议，郑重讨论了粟裕的提议。决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。并将此决定上报中央、华东局及新四军军部，均得到了同意。
7月30日，中央军委又来电指示：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。”“总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的，你们应有应付恶劣