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＇10＇后燕国主慕容宝下令重新核定士族的旧有户籍，区分辨别居民附阶层的高低，审校查看住户与人口，撤销了那些受到军营保护照顾的户族，使他们全部归属郡县管辖。从此，士民对朝廷嗟叹怨恨之声越来越多，开始离心离德。
＇11＇三河王吕光即天王位，国号大凉，大赦，改元龙飞；备置百官，以世子绍为太子，封子弟为公侯者二十人；以中书令王详为尚书左仆射，著作郎段业等五人为尚书。
＇11＇后凉三河王吕光，登上了天王的宝座，定国号为大凉，实行大赦，改年号为龙飞。配备设置了文武百官，册立长子吕绍为太子，封自己的二十个儿子兄弟为公爵、侯爵。任命中书令王详为尚书左仆射，著作郎段业等五个人为尚书。
光遣使者拜秃发乌孤为征南大将军、益州牧、左贤王。乌孤谓使者曰：“吕王诸子贪淫，三甥暴虐，远近愁怨，吾安可违百姓之心，受不义之爵乎！吾当为帝王之事耳。”乃留其鼓吹、羽仪，谢而遣之。
吕光又派遣使者授秃发乌孤为征南大将军、益州牧，封为左贤王。秃发乌孤对来的使节说道：“吕天王的几个儿子全都贪婪淫邪，三个外甥凶暴狂虐，远近的百姓无不忧愁怨恨，我怎么可以违逆百姓的民心，接受这不义的官爵呢？我应当做一些帝王应该做的事了。”于是留下了使节所带来的那些乐队和仪仗，向使节道过歉意之后把他送回去了。
＇12＇平规收合余党据高唐，燕主宝遣高阳王隆将兵讨之；东土之民，素怀隆惠，迎候者属路。秋，七月，隆进军临河，规弃高唐走。隆遣建威将军慕容进等济河追之，斩规于济北。平喜奔彭城。
＇12＇后燕叛将平规，收整、集中他的余党，占据了高唐。后燕国主慕容宝派遣高阳王慕容隆带兵前去讨伐。东方地区的居民，一向怀念慕容隆的好处，所以欢迎等待他的人在道路上前后不绝。秋季，七月，慕容隆挥军来到黄河岸边，平规放弃高唐逃走。慕容隆派遣建威将军慕容进等人渡过黄河追击，在济北将平规斩首。平喜逃奔彭城。
＇13＇纳故中书令王献之女为太子妃。献之，羲之之子也。
＇13＇东晋太子司马德宗，娶原中书令王献之的女儿为太子妃。王献之是王羲之的儿子。
＇14＇魏群臣劝魏王称尊号，始建天子旌旗，出警入跸，改元皇始。参军事上谷张恂劝进取中原，善之。
＇14＇北魏的文武大臣一致劝说魏王拓跋自称尊号，拓跋才开始制作天子才用的旌旗，出入时戒备森严，清除道路，禁止行人通行，改年号为皇始。参军事、上谷人张恂进劝拓跋发兵去夺取中原，拓跋以为他说得很对。
燕辽西王农悉将部曲数万口之并州，并州素乏储，是岁早霜，民不能供其食，又遣诸部护军分监诸胡，由是民夷俱怨，潜召魏军。八月，己亥，魏王大举伐燕，步骑四十余万，南出马邑，逾句注，旌旗二千余里，鼓行而进。左将军雁门李栗将五万骑为前驱，别遣将军封真等从东道出军都，袭燕幽州。
后燕辽西王慕容农带领所统属的几万口部曲前往并州。并州一向缺乏粮食储备，这一年又正赶上下霜较早，百姓无法供应这么多人的粮食，再加上慕容农派遣各部护军分头监视其他几处胡人部落，从此，汉人夷人对他都深怀怨恨，暗地里有人偷偷地去请北魏的部队前来。八月，已亥（二十八日），魏王拓跋发重兵讨伐后燕国，步兵、骑兵共约四十多万人，从马邑向南进发，跃过句注山，军旗招展，迤逦两千多里，擂鼓前进。其中，左将军、雁门人李栗带领五万骑兵为前锋部队，又另外派遣将军封真等从东路跃过军都山，袭击后燕的幽州。
＇15＇燕征北大将军、幽·平二州牧、清河公会母贱而年长，雄俊有器艺，燕主垂爱之。宝之伐魏也，垂命会摄东宫事、总录，礼遇一如太子。及垂伐魏，命会镇龙城，委以东北之任，国官府佐，皆选一时才望。垂疾笃，遗言命宝以会为嗣，而宝爱少子濮阳公策，意不在会。长乐公盛与会同年，耻为之下，乃与赵王麟共劝宝立策，宝从之。乙亥，立妃段氏为皇后，策为皇太子，会、盛皆进爵为王。策年十一，素弱，会闻之，心愠怼。
＇15＇后燕征北大将军，幽、平二州牧，清河公慕容会母亲出身贫贱，但年纪最大，雄伟俊逸，器宇不凡，颇有才能，慕容垂很喜欢他。慕容宝讨伐北魏的时候，慕容垂曾命令慕容会摄管东宫太子府的事务，遇事全权处理，对他的待遇，跟对太子相同。到慕容垂亲自带兵伐魏的时候，他又命令慕容会镇守龙城，把东北方面的所有军政事务全部交由他来处理，选派藩国和府衙官员都是在当时才能、声望最高的人。慕容垂病重时，留下遗嘱，命令慕容宝一定让慕容会当他的继承人。但是慕容宝却喜爱小儿子濮阳公慕容策，而不看重慕容会。长乐公慕容盛与慕容会同岁，觉得自己当他的部下为奇耻大辱，于是便和赵王慕容麟一起力劝慕容宝立慕容策为太子，慕容宝听从了他们的话。乙亥（初四），慕容宝册立妃子段氏为皇后，册立慕容策为皇太子，慕容会、慕容盛都晋封为王。慕容策这年才十一岁，一直愚昧懦弱。慕容会听到这个消息后，心里不免怨恨不满。
九月，章武王宙奉燕主垂及成哀段后之丧葬于龙城宣平陵，宝诏宙悉徙高阳王隆参佐、部曲、家属还中山，会违诏，多留部曲不遣。宙年长属尊，会每事陵侮之，见者皆知其有异志。
九月，章武王慕容宙护送后燕国主慕容垂以及成哀小段皇后的灵柩到龙城宣平陵安葬。慕容宝下诏给慕容宙，命他把高阳王慕容隆手下的慕僚官员、军队、家眷等人全部迁回都城中山。慕容会违背慕容宝的诏书，留下了许多慕容隆的部曲没有遣返。慕容宙年纪已经很老、辈份又高，慕容会却经常借机欺凌侮辱他。看见这种情况的人都知道这时候慕容会已经心怀不轨。
＇16＇戊午，魏军至阳曲，乘西山，临晋阳，遣骑环城大噪而去。燕辽西王农出战，大败，奔还晋阳，司马慕舆嵩闭门拒之。农将妻子帅数千骑东走，魏中领将军长孙肥追之，及于潞川，获农妻子。燕军尽没，农被创，独与三骑逃归中山。
＇16＇戊午（十八日），北魏军开到阳曲，沿着西山，临近晋阳，派骑兵围绕晋阳城大声喧哗一阵又退了回来。后燕辽西王慕容农领兵出战，被打得大败，奔逃回晋阳，后燕司马慕舆嵩紧闭城门拒绝慕容农进城。慕容农带着妻子儿女、统领着几千名骑兵向东逃去。北魏中领将军长孙肥追击他们，到了潞川终于追上，抓获了慕容农的妻子儿女。后燕军也全部被消灭，慕容农受了伤，只和三名骑兵一起逃回了中山。
魏王遂取并州。初建台省，置刺史、太守、尚书郎以下官，悉用儒生为之。士大夫诣军门，无少长，皆引入存慰，使人人尽言，少有才用，咸加擢叙。己未，遣辅国将军奚收略地汾川，获燕丹杨王买德及离石护军高秀和。以中书侍郎张恂等为诸郡太守，招抚离散，劝课农桑。
魏王拓跋于是夺取了并州，第一次设置了朝廷办事机构，安排刺史、太守、尚书郎等以下的官吏，完全用读书人担当这些职务。士大夫到军营门口拜见，无论年龄大小，他都礼让到营中尽心慰抚，使他们每个人都能畅所欲言，只要稍稍有一些才能和可用之处，都加以任用。己未（十九日），拓跋派遣辅国将军奚牧去攻取汾川，抓获了后燕丹杨王慕容买德和离石护军高秀和。拓跋任命中书侍郎张恂等人做了几个郡的太守，招徕并且抚慰过去流亡失散的农民回到自己的家园，鼓励并且奖赏他们种田养蚕。
燕主宝闻魏军将至，议于东堂。中山尹苻谟曰：“今魏军众强，千里远斗，乘胜气锐，若纵之使入平土，不可敌也，宜杜险以拒之。”中书令眭邃曰：“魏多骑兵，往来剽速，马上赍粮，不过旬日；宜令郡县聚民，千家为一堡，深沟高垒，清野以待之，彼至无所掠，不过六旬，食尽自退。”尚书封懿曰：“今魏兵数十万，天下之掠敌也，民虽筑堡，不足以自固，是聚兵及粮以资之也。且动摇民心，示之以弱，不如阻关拒战，计之上也。”赵王麟曰：“魏今乘胜气锐，其锋不可当，宜完守中山，待其弊而乘之。”于是修城积粟，为持久之备。命辽西王农出屯安喜，军事动静，悉以委麟。
后燕国主慕容宝听说北魏军就要打来，在东堂商议对策。中山