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三月，壬午朔，崔慧景、萧衍大败于邓城。时慧景至襄阳，五郡已陷没，慧景与衍及军主刘山阳、傅法宪等帅五千余人进行邓城，魏数万骑奄至，诸军登城拒守。时将士蓐食轻行，皆有饥惧之色。衍欲出战，慧景曰：“虏不夜围人城，待日暮自当去。”既而魏众转至。慧景于南门拔军去，诸军不相知，相继皆遁。魏兵自北门入，刘山阳与部曲数百人断后死战，且战且却行。慧景过闹沟，军人相蹈藉，桥皆断坏。魏兵夹路射之，杀傅法宪，士卒赴沟死者相枕，山阳取袄仗填沟乘之，得免。魏主将大兵追之，晡时至沔。山阳据城苦战，至暮，魏兵乃退。诸军恐惧，是夕，皆下船还襄阳。庚寅，魏主将十万众，羽仪华盖，以围樊城，曹虎闭门自守。魏主临沔水，望襄阳岸，乃去，如湖阳；辛亥，如悬瓠。
三月，壬午朔（初一），崔慧景和萧衍在邓城被北魏军队打得大败。当崔慧景到达襄阳之时，南阳、新野等五郡已经陷落，崔慧景与萧衍以及军主刘山阳、傅法宪等人就率领五千多人马来到了邓城，北魏数万骑兵很快就追赶了上来，崔慧景等只好布署兵力，登城防守。其时，南方的将士们由于早晨匆忙吃饭，再加上轻装快走，人人面呈饥饿、恐惧的神色。萧衍要出战，崔慧景不同意，说：“北魏军队从来不在夜间围城攻打，所以等天黑之后他们自然就会撤崐走的。”一会儿，北魏的大批军队全部到了，崔慧景在城南门带着自己的队伍逃走了，其他的队伍不知道，也相继逃遁而去。北魏军队从北门入城，刘山阳与部曲数百人断后死战，边战边退，以掩护前头的队伍撤逃。崔慧景带领队伍过闹沟，军士们和人互相拥挤踩踏，把桥都压断了。北魏军队乘势在路两旁发箭射杀，傅法宪中箭身亡，士卒们相继赴沟而死，尸体相枕，不计其数，刘山阳用衣袄和甲仗填在沟中乘势通过，方才得以幸免。北魏孝文帝率领大兵乘胜追击，午后申时追至沔水。刘山阳依据樊城拼力苦战，到天黑之时，北魏军队才撤退走了。南齐各路队伍都害怕了，当天晚上，全部坐船返回襄阳去了。庚寅（初七），北魏孝文帝率领十万大军，羽仪华盖，浩浩荡荡地开来围攻樊城，樊城守将曹虎闭门自守，不敢迎战。北魏孝文帝临近沔水，望了望对岸的襄阳，就离开了，然后到达湖阳。辛亥（三十日），孝文帝到了悬瓠。
魏镇南将军王肃攻义阳，裴叔业将兵五万围涡阳以救义阳。魏南兖州刺史济北孟表守涡阳，粮尽，食草木皮叶。叔业积所杀魏人高五丈以示城内；别遣军主萧等攻龙亢，魏广陵王羽救之。叔业引兵击羽，大破之，追获其节。魏主使安远将军傅永、征虏将军刘藻、假辅国将军高聪救涡阳，并受王肃节度。叔业进击，大破之，聪奔悬瓠，永收散卒徐还。叔业再战，凡斩首万级，俘三千余人，获器械杂畜财物以千万计。魏主命锁三将诣悬瓠；刘藻、高聪免死，徙平州；傅永夺官爵；黜王肃为平南将军。肃表请更遣军救涡阳，魏主报曰：“观卿意，必以藻等新败，故难于更往。朕今少分兵则不足制敌，多分兵则禁旅有阙，卿审图之！义阳当止则止，当下则下；若失涡阳，卿之过也！”肃乃解义阳之围，与统军杨大眼、奚康生等步骑十余万救涡阳。叔业风魏兵盛，夜，引军退；明日，士众奔溃，魏人追之，杀伤不可胜数。叔业还保涡口。
北魏镇南将军王萧攻打义阳，裴叔业率兵五万围攻北魏涡阳以便援救义阳。北魏南兖州刺史济北人孟表固守涡阳，粮食吃尽之后，拿野草和树皮、树叶充饥。裴叔业把所杀死的北魏人堆积有五丈多高，让城中人观看，另外又派遣军主萧等人去攻打龙亢。北魏广陵王元羽前来救援，裴叔业领兵迎击，大败元羽，追击中缴获了元羽的符节。北魏孝文帝又派遣安远将军傅永、征虏将军刘藻、代理辅国将军高聪等人援救涡阳，并且让他们接受王肃的指挥调动。裴叔业迎头进击，大败前来的北魏援军，高聪撤逃到了悬瓠，傅永收容了失散的兵卒，徐徐而返。裴叔业再次进击，斩敌一万人，俘虏三千多名，缴获器械、杂畜和各种财物以千万计数。北魏孝文帝命令把吃了败仗的三位将领锁起来押到悬瓠，刘藻、高聪免于处死，流放平州；傅永被夺去官职和爵位；王肃被降为平南将军。王肃上表孝文帝请求另外派遣军队去援救涡阳，孝文帝回答说：“看你的意思，一定认为刘藻等人刚刚打败，所以难以再去援救涡阳。但是，朕如今若分少量兵力前去则不足以制敌取胜，若多分兵力前去则身边担任禁卫的兵力就出现了空缺，你仔细考虑一下。义阳如果能攻下来就攻，如果攻不下来就停止围攻。如果失掉了涡阳，将是你的罪过。”于是，王肃就停止了攻打义阳，与统军杨大眼、奚康生等率步、骑兵十多万前去解救涡阳之危。裴叔业见北魏军队来的人多势众，就在夜间领兵撤退，到了第二天，裴叔业手下的士卒们蜂拥逃溃，北魏军队追击而进，南齐士兵伤亡不可胜数。裴叔业返回保卫涡口去了。
＇6＇初，魏中尉李彪，家世孤微，朝无亲援；初游代都，以清渊文穆公李冲好士，倾心附之。冲亦重其材学，礼遇甚厚，荐于魏主，且为之延誉于朝，公私汲引。及为中尉，弹劾不避贵戚，魏主贤之，以比汲黯，彪自以结知人主，不复藉冲，稍稍疏之，唯公坐敛袂而已，无复宗敬之意，冲浸衔之。
＇6＇起先，北魏中尉李彪家世孤寒贫贱，在朝廷之中毫无亲援。李彪初次去代都，得知清渊人文穆公李冲喜好才能之士，就一心一意地去投靠他。李冲也十分重视李彪的才学，对他礼遇甚厚，还把他推荐给孝文帝，并且又在朝廷同僚中广为宣传，为他树立声誉，从公私两方面引进他。李彪担任中尉之后，弹劾时毫不避畏贵戚权臣，孝文帝认为他十分忠贤，把他比做汲黯。可是，李彪自以为得到了孝文帝的赏识，无需再凭借李冲了，所以就对李冲渐渐有所疏远，只是在公开场合遇见李冲时整理一下衣袖，以示礼节，不再有尊从敬服之意了。因此，李冲渐渐地对他产生了怨恨之情。
及魏主南伐，彪与冲及任城王澄共掌留务。彪性刚豪，意议多所乖异，数与冲争辩，形于声色；自以身为法官，他人莫能纠劾，事多专恣。冲不胜忿，崐乃积其前后过恶，禁彪于尚书省，上表劾彪“违傲高亢，公行逸，坐舆标省，私取官材，辄驾乘黄，无所惮慑。臣辄集尚书已下、令史已上于尚书都座，以彪所犯罪状告彪，讯其虚实，彪皆伏罪。请以见事免彪所居职，付廷尉治罪。”冲又表称：“臣与彪相识以来，垂二十载。见其才优学博，义论刚正，愚意诚谓拔萃公清之人。后稍察其人酷急，犹谓益多损少。自大驾南行以来，彪兼尚书，日夕共事，始知其专恣无忌，尊身忽物；听其言如振古忠恕之贤，校其行实天下佞暴之贼。臣与任城卑躬曲己，若顺弟之奉暴兄，其所欲者，事难非理，无不屈从。依事求实，悉有成验。如臣列得实，宜殛彪于北荒，以除乱政之奸；所引无证，宜投臣于四裔，以息青蝇之。”冲手自作表，家人不知。
到了孝文帝南伐之时，李彪与李冲以及任城王元澄共同掌管留守事务。李彪性情刚强豪直，商议事情时所见常常与别人不合，数次同李冲发生争辩，并且发展到翻脸相争。李彪自以为身为司法官员，他人不能举发、弹劾自己，所以行事非常专横。李冲不胜其忿，于是总计李彪的前后错误、罪恶，把他囚禁在尚书省，上表孝文帝弹劾李彪“傲逆不顺，趾高气扬，贪图安逸，敷衍公事，乘坐轿舆而入禁省，私自拿取官家财物，动辄驾用厩中御马，为所欲为，无有惮慑。我召集尚书以下、令史以上的官员于尚书省，把李彪所犯罪行告诉了他本人，并且审讯其虚实，李彪供认不讳，一一认罪。所以，请求圣上根据上述李彪所犯罪状免去其官职，并且交付廷尉治罪。”李冲在上表中还说：“我与李彪自相识以来，至今已二十年了。起初，我见他才干出众，学识渊博，议论不凡，刚正不阿，一时就认为他是一个出类拔萃、公正清廉的人才。后来，渐渐发现�