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阳，溯流而进。
沈攸之派他的将领皇甫仲贤攻打武昌，中兵参军公孙方平攻打西阳。武昌太守臧涣向沈攸之投降，西阳太守王毓逃往湓城。公孙方平占据了西阳，豫州刺史刘怀珍，派建宁太守张谟等率一万人反击。辛酉（十三日），公孙方平战败，逃回。平西将军黄回等军抵达西阳，逆流而上。
攸之素失人情，但劫以威力。初发江陵，已有逃者；及攻郢城，三十余日不拔，逃者稍多；攸之日夕乘马历营抚慰，而去者不息。攸之大怒，召诸军主曰：“我被太后令，建义下都。大事若克，白纱帽共著耳；如其不振，朝廷自诛我百口，不关余人，比军人叛散，皆卿等不以为意。我亦不能问叛身，自今军中有叛者，军主任其罪。”于是一人叛，遣人追之，亦去不返，莫敢发觉，咸有异计。
沈攸之一向丧失人心，只靠暴力来胁迫。刚从江陵出发时，便有人逃亡。后来攻击郢城，历时三十多天，不能攻克，逃亡的人却无法制止。沈攸之骑马崐日夜不停地视察各营，好言抚慰，可是逃亡者不见减少。沈攸之大怒，召集各军主说：“我奉皇太后的命令，首唱大义，前往京都。大事如果成功，有官大家做。如果失败，朝廷自然会杀我满门百口，跟任何人无关。最近士卒纷纷叛离，都是你们没有尽心。我也不能一一追捕，从今天起，军中士卒逃亡，军主承担罪责。”于是，一个人逃亡，派人追捕，追捕的人也跟着逃亡，没有一个人敢报告沈攸之。军心不稳，各怀异心。
刘攘兵射书入城请降，柳世隆开门纳之；丁卯夜，攘兵烧营而去。军中见火起，争弃甲走，将帅不能禁。攸之闻之，怒，衔须咀之，收攘兵兄子天赐、女婿张平虏，斩之。向旦，攸之帅众过江，至鲁山，军遂大散，诸将皆走。臧寅曰：“幸其成而弃其败，吾不忍为也！”乃投水死。攸之犹有数十骑自随，宣令军中曰：“荆州城中大有钱，可相与还取以为资粮。”郢城未有追军。而散军畏蛮抄，更相聚结，可二万人，随攸之还江陵。
司马刘攘兵将请降书射入郢城，柳世隆开门接纳。丁卯（十九日），夜晚，刘攘兵纵火烧营，率军离去。沈攸之军中发现起火，士卒们纷纷弃甲逃命，将领们无法制止。沈攸之得到消息，暴跳如雷，气得咬住自己的胡须。立即逮捕刘攘兵的侄儿刘天赐、女婿张平虏，斩首。天色微亮，沈攸之率军过江，抵达鲁山，部众纷纷溃散，各将领也都逃走。臧寅说：“贪图他侥幸成功，去享富贵；而在失败时，把他抛弃，我不忍心这样做。”于是投水自杀。沈攸之身边仍有数十个骑兵侍卫，向军中士卒宣称：“荆州城有的是钱粮，你们可以回来，一同去取。”此时，郢城没有派兵追击，逃散的士卒，又害怕遭到蛮族的劫杀，于是重新集结，约有两万人，跟随沈攸之，折回江陵。
张敬儿既斩攸之使者，即勒兵；侦攸之下，遂袭江陵。攸之使子元琰与兼长史江，别驾傅宣共守江陵城。敬儿至沙桥，观望未进。城中夜闻鹤唳，谓为军来，、宣开门出走，吏民崩溃。元琰奔宠洲，为人所杀。敬儿至江陵，诛攸之二子、四孙。
雍州刺史张敬儿杀了沈攸之的策反使节，随即整顿部队。得到沈攸之东下的消息，立即率兵袭击江陵。沈攸之命儿子沈元琰，与兼长史江、别驾傅宣，共同守卫江陵城。张敬儿率军抵达沙桥，驻军观望，暂不前进。江陵城中百姓，夜晚听见鹤叫，非常惊慌，传言说敌军已到，江、傅宣打开城门逃走，官民溃散。沈元琰逃到宠州，被人诛杀。张敬儿开进江陵，诛杀沈攸之两个儿子、四个孙子。
攸之将至江陵百余里，闻城已为敬儿所据，士卒随之者皆散。攸之无所归，与其子文和走至华容界，皆缢于栎林；已巳，村民斩首送江陵。敬儿擎之以，覆以青伞，徇诸市郭，乃送建康。敬儿诛攸之亲党，收其财物数十万，皆以入私。
沈攸之率残兵西返，距江陵一百余里，得知江陵城已被张敬儿占领，士卒再度逃散。沈攸之走投无路，跟他的儿子沈文和逃到华容边界，在栎树林中上吊自杀。已巳（二十一日），乡民砍下沈攸之父子人头，送到江陵。张敬儿 把沈攸之父子的首级放到盾牌上，用青布伞盖在上面，到各集市上展览，然后送到建康。张敬儿大肆屠杀沈攸之的亲友党羽，没收财产数十万，皆中饱私襄。
初，仓曹参军金城边荣，为府录事所辱，攸之为荣鞭杀录事。及敬儿将至，荣为留府司马，或说之使诣敬儿降，荣曰：“受沈公厚恩，共如此大事，一朝缓急，便易本心，吾不能也。”城溃，军士执以见敬儿，敬儿曰：“边公何不早来！”荣曰：“沈公见留守城，不忍委去；本不祈生，何须见问！”敬儿曰：“死何难得！”命斩之。荣欢笑而去。荣客太山程邕之抱荣曰：“与边公周游，不忍见边公死，乞先见杀。”兵人不得行戮，以白敬儿，敬儿曰：“求死甚易，何为不许！”先杀邕之，然后及荣，军人莫不垂泣。孙同、宗俨之等皆伏诛。
当初，仓曹参军金城人边荣受到府录事参军的侮辱，沈攸之为了替边荣报仇，将那个录事用皮鞭抽死。张敬儿快要进城时，边荣正任留守司马。有人劝他到张敬儿那儿投降，边荣说：“身受沈公厚恩，共同担负如此大事，一旦情况危急，就改变本心，我做不到。”城防崩溃，士卒捉住边荣，带到张敬儿面前。张敬儿说：“你为什么不早来？”边荣说：“沈公命我守城，我不忍心丢下不管，自己逃走。本不希望活命，何必多问！”张敬儿说：“死有什么难得崐！”下令斩首。边荣含笑走出。边荣的门客太山人程邕之抱住边荣说：“我与边先生交游多年，不忍心看到边先生被杀，我宁愿先死。”刽子手不能下刀，报告张敬儿，张敬儿说：“求死容易得很，为什么不准？”先斩程邕之，再斩边荣，军卒们都流下了眼泪。辅国将军孙同、主簿宗俨之等，全被诛杀。
丙子，解严，以侍中柳世隆为尚书右仆射，萧道成还镇东府。丁丑，以右卫将军肃赜为江州刺史，侍中萧嶷为中领军。二月，庚辰，以尚书左仆射王僧虔为尚书令，右仆射王延之为左仆射。癸未，加萧道成太尉、都督南徐等十六州诸军事，以卫将军褚渊为中书监、司空。道成表送黄钺。
丙子（二十八日），朝廷解除戒严。任命侍中柳世隆为尚书右仆射，骠骑大将军萧道成返回，镇守东府。丁丑（二十九日），任命左卫将军萧赜为江州刺史，侍中萧嶷为中领军。二月，庚辰（初二），朝廷提升尚书左仆射王僧虔为尚书令，右仆射王延之为左仆射。癸未（初五），加授萧道成太尉、都督南徐等十六州诸军事。任命卫将军褚渊为中书监、司空。萧道成上疏交还皇帝诛杀专用的铜斧。
吏部郎王俭，僧绰之子也，神彩渊旷，好学博闻，少有宰相之志，时论亦推许之，道成以俭为太尉右长史，待遇隆密，事无大小专委之。
吏部郎王俭是王僧绰的儿子。神采焕发，学而不倦，见识博广，从小就有当宰相的大志，朝野舆论对他很推崇。萧道成任命王俭为太尉右长史，对他十分尊重，二人关系密切，事无小都交给他处理。
＇2＇丁亥，魏主如代汤泉；癸卯，还。
＇2＇丁亥（初九），北魏国主前往代郡温泉。癸卯（二十五日），返回平城。
＇3＇宕昌王弥机初立。三月丙子，魏遣使拜弥机征南大将军、梁·益二州牧、河南公、宕昌王。
＇3＇宕昌王梁弥机，刚刚接位。三月，丙子（二十九日），北魏遣使任命梁弥机为征南大将军，梁、益二州州牧，封河南公、宕昌王。
＇4＇黄回不乐在郢州，固求南兖，遂帅部曲辄还；辛卯，改都督南兖等五州诸军事、南兖州刺史。
＇4＇郢州刺史黄回不愿留在郢州，坚持求任南充州刺史，而且擅自率部曲东下。辛卯（疑误），朝廷改命黄回任都督南兖等五州诸军事，兼南兖州刺史。
＇5＇初，王蕴去湘州，湘州刺史南阳王未之镇，长沙内史庾佩玉行府事。先遣中兵参军韩幼宗将兵戍湘州，与佩玉不相能。及沈攸之反，两人互相疑，佩玉袭杀幼宗。黄回至郢州，遣辅国将军任候伯行湘州事；候伯辄杀佩玉，冀以自免。湘州刺史吕安之镇，萧道成使安国诛候伯。
＇5＇当初，湘州刺史王蕴离职时，新任湘州刺史、南阳王刘还没有到任，由长沙内史庾佩玉代理府州事。刘先派�