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十二年春，凉州刺史宇文仲和据州反。瓜州民张保害刺史成庆，以州应仲和。
太祖遣开府独孤信讨之。东魏遣其将侯景侵襄州，太祖遣开府若干惠率轻骑击之。
至穰，景遁去。夏五月，独孤信平凉州，擒仲和，迁其民六千余家于长安。瓜州都督令狐延起义诛张保，瓜州平。七月，太祖大会诸军于咸阳。九月，齐神武围玉壁，大都督韦孝宽力战拒守。齐神武攻围六旬不能下，其士卒死者什二三。会齐神武有疾，烧营而退。
十三年春正月，茹茹寇高平，至于方城。是月，齐神武薨。其子澄嗣，是为文襄帝。与其河南大行台侯景有隙。景不自安，遣使请举河南六州来附。齐文襄遣其将韩轨、厙狄干等围景于颍川。三月，太祖遣开府李弼率军援之，轨等遁去。
景请留收辑河南，遂徙镇豫州。于是遣开府王思政据颍川，弼引军还。秋七月，侯景密图附梁。太祖知其谋，悉追还前后所配景将士。景惧，遂叛。冬，太祖奉魏帝西狩于岐阳。
十四年春，魏帝诏封太祖长子毓为宁都郡公，食邑三千户。初，太祖以平元颢、纳孝庄帝之功，封宁都县子。至是改县为郡，而以封毓，用彰勤王之始也。
夏五月，进授太祖太师。太祖奉魏太子巡抚西境，自新平出安定，登陇，刻石纪事。下安阳，至原州，历北长城，大狩。将东趣五原，至蒲川，闻魏帝不豫，遂还。既至，帝疾已愈，于是还华州。
是岁，东魏遣其将高岳、慕容绍宗、刘丰生等率众十余万，围王思政于颍川。
十五年春，太祖遣大将军赵贵帅军至穰，兼督东南诸州兵以援思政。高岳起堰，引洧水以灌城。自颍川以北皆为陂泽，救兵不得至。夏六月，颍川陷。
初，侯景自豫州附梁，后遂度江，围建业。梁司州刺史柳仲礼以本朝有难，帅兵援之。梁竟陵郡守孙皓举郡来附，太祖使大都督符贵往镇之。及景克建业，仲礼还司州，率众来寇，皓以郡叛。太祖大怒。冬十一月，遣开府杨忠率兵与行台仆射长孙俭讨之，攻克随郡。忠进围仲礼长史马岫于安陆。
是岁，盗杀齐文襄于邺。其弟洋讨贼，擒之，仍嗣其事，是为文宣帝。
十六年春正月，柳仲礼率众来援安陆，杨忠逆击于淙头，大破之，擒仲礼，悉虏其众。马岫以城降。三月，魏帝封太祖第二子震为武邑公，邑二千户。先是，梁雍州刺史、岳阳王詧与其叔父荆州刺史、湘东王绎不睦，乃称蕃来附，遣其世子｛山尞｝为质。及杨忠擒仲礼，绎惧，复遣其子方平来朝。夏五月，齐文宣废其主元善见而自立。秋七月，太祖率诸军东伐，拜章武公导为大将军，总督留守诸军事，屯泾北以镇关中。九月丁巳，军出长安。时连雨，自秋及冬，诸军马驴多死。遂于弘农北造桥济河，自蒲坂还。于是河南自洛阳，河北自平阳以东，遂入于齐矣。
十七年春三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，太祖以冢宰总百揆。梁邵陵王萧纶侵安陆，大将军杨忠讨擒之。冬十月，太祖遣大将军王雄出子午，伐上津、魏兴；大将军达奚武出散关，伐南郑。
魏废帝元年春，王雄平上津、魏兴，以其地置东梁州。夏四月，达奚武围南郑。月余，梁州刺史、宜丰侯萧循以州降。武执循还长安。秋八月，东梁州民叛，率众围州城。太祖复遣王雄讨之。
侯景之克建业也，还奉梁武帝为主。居数旬，梁武以愤恚薨。景又立其子纲。
寻而废纲自立。岁余，纲弟绎讨景，擒之，遣其舍人魏彦来告，仍嗣位于江陵，是为元帝。
二年春，魏帝诏太祖去丞相、大行台，为都督中外诸军事。二月，东梁州平，迁其豪帅于雍州。三月，太祖遣大将军、魏安公尉迟迥率众伐梁武陵王萧纪于蜀。
夏四月，太祖勒锐骑三万西逾陇，度金城河，至姑臧。吐谷浑震惧，遣使献其方物。五月，萧纪潼州刺史杨乾运以州降，引迥军向成都。秋七月，太祖自姑臧至于长安。八月，克成都，剑南平。冬十一月，尚书元烈谋作乱。事发，伏诛。
三年春正月，始作九命之典，以叙内外官爵。以第一品为九命，第九品为一命。改流外品为九秩，亦以九为上。又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为淯州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为严州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改县二百三十。
自元烈诛，魏帝有怨言。魏淮安王育、广平王赞等垂泣谏之，帝不听。于是太祖与公卿定议，废帝，尊立齐王廓，是为恭帝。
魏恭帝元年夏四月，帝大飨群臣。魏史柳虬执简书于朝曰：“废帝，文皇帝之嗣子。年七岁，文皇帝托于安定公曰：‘是子才，由于公，不才，亦由于公，宜勉之。’公既受兹重寄，居元辅之任，又纳女为皇后，遂不能训诲有成，致令废黜，负文皇帝付属之意，此咎非安定公而谁？”太祖乃令太常卢辩作诰谕公卿曰：“呜呼！我群后暨众士，维文皇帝以襁褓之嗣托于予，训之诲之，庶厥有成。
而予罔能革变厥心，庸暨乎废，坠我文皇帝之志。呜呼！兹咎予其焉避？予实知之，矧尔众人之心哉。惟予之颜，岂惟今厚，将恐来世以予为口实。“乙亥，诏封太祖子邕为辅城公，宪为安城公，邑各二千户。茹茹乙旃达官寇广武。
五月，遣柱国赵贵追击之，斩首数千级，收其辎重而还。秋七月，太祖西狩至于原州。梁元帝遣使请据旧图以定疆界，又连结于齐，言辞悖慢。太祖曰：“古人有言‘天之所弃，谁能兴之’，其萧绎之谓乎。”冬十月壬戌，遣柱国于谨、中山公护、大将军杨忠、韦孝宽等步骑五万讨之。十一月癸未，师济于汉。
中山公护与杨忠率锐骑先屯其城下，据江津以备其逸。丙申，谨至江陵，列营围守。辛亥，进攻城，其日克之。擒梁元帝，杀之，并虏其百官及士民以归。没为奴婢者十余万，其免者二百余家。立萧詧为梁主，居江陵，为魏附庸。梁将王僧辩、陈霸先于丹阳立梁元帝第九子方智为主。
魏氏之初，统国三十六，大姓九十九，后多绝灭。至是，以诸将功高者为三十六国后，次功者为九十九姓后，所统军人，亦改从其姓。
二年，梁广州刺史王琳寇边。冬十一月，遣大将军豆卢宁帅师讨之。
三年春正月丁丑，初行《周礼》，建六官。以太祖为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。初，太祖以汉魏官繁，思革前弊。大统中，乃命苏绰、卢辩依周制改创其事，寻亦置六卿官，然为撰次未成，众务犹归台阁。至是始毕，乃命行之。夏四月，太祖北巡狩。秋七月，度北河。王琳遣使来附，以琳为大将军、长沙郡公。魏帝封太祖子直为秦郡公，招为正平公，邑各一千户。九月，太祖有疾，还至云阳，命中山公护受遗辅嗣子。冬十月乙亥，崩于云阳宫，还长安发丧。
时年五十二。甲申，葬于成陵，谥曰文公。孝闵帝受禅，追尊为文王，庙曰太祖。
武成元年，追尊为文皇帝。
太祖知人善任使，从谏如流，崇尚儒术，明达政事，恩信被物，能驾驭英豪，一见之者，咸思用命。沙苑所获囚俘，释而用之，河桥之役，率以击战，皆得其死力。诸将出征，授以方略，无不制胜。性好朴素，不尚虚饰，恒以反风俗、复古始为心。
史臣曰：水历将终，群凶放命，或威权震主，或衅逆滔天。咸谓大宝可以力征，神物可以求得，莫不窥窬九鼎，睥睨两宫，而诛夷继及，亡不旋踵。是知巨君篡盗，终成建武之资；仲颍凶残，实启当途之业。天命有底，庸可慆乎。太祖田无一成，众无一旅，驱驰戎马之际，蹑足行伍之间。属与能之时，应启圣之运，鸠集义勇，纠合同盟，