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剥掉鲨鱼皮
纽哈斯穿着鲨鱼皮制服你不知道制服在哪里结束艾尔在哪里开始。
──《洛杉矶时报》
1978年9月7日
新一代强盗式资本家正在美国的一些里公司幽灵一样闪现──他们是一些袭击者和交易人专门从不细心或毫无准备的首席执行官手中偷窃上市公司。
我已经做好准备随时准备应对偷窃本公司的强盗。
辛辛那提的亿万富翁卡尔·林得纳是一条披着羊皮的鲨鱼。
跟所有公司鲨鱼一样他这人要专门对付。我用幕后操纵竞赛的传统方法征服了林得纳只是在确信已经打败这个婊子养的时候才公开全部事件。
我用了“征服”而不是“赶跑”这两个字眼是因为从传统的意义上说鲨鱼是赶不走的。
如果发现有鲨鱼在你附近的商业浑水里游动你的本能就是赶紧回击。如果这么做你轻则会被咬伤重则因此丧命。
我不跑走或者也不想从鲨鱼身边游开。但是我会小心地打量鲨鱼的体型看清楚它的来头。因为我的诱饵使得鲨鱼来到我身边的水域而不是我游到它们的水域。这样的话你可以决定什么时候迅速下钩什么时候轻松捉住。
1979年林得纳成为加内特公司第二大股东此时我知道他有隐蔽的动机。
林得纳与华尔街上其他的一些公司收购者关系密切他对他们总是亲切地称名道姓比如伊凡（博依斯基）、卡尔（依卡恩）或者迈克（米尔肯）或布恩（皮金斯）或索尔（斯坦伯格）。
他的目标跟他们的目标是一致的但是他的风格与众不同。林得纳为人刻板说话慢条斯理走路慢腾腾的。不抽烟也不喝酒从不公开露面。他是个虔诚的浸信会教友经常去教堂。但是美元才是他真正的上帝。
他通过收购公司成为各公司的实力股东拿到管理权之后增加自己的持股数想办法董事会最终掌握公司。他在潘恩中央公司、联合品牌公司、K圈公司和其他一些公司都干过这样的事情。
我们购买了艾拉的综合传讯总公司以后林得纳拿到了他在加内特公司的筹码。他是综合传讯总公司的大股东在我们的股票交换中他最后拿到了加内特公司4％以上的股票。
他的目标是控制公司
兼并案之后的一年他和他公司的总裁及跟随者、矮胖的龙恩·沃尔克来见我和道格·麦柯金戴尔。林得纳说他很喜欢我们公司因此想“增加我的分量”。并不必是一个天才就可以看出他想要的是公司的控制权。
他最初的目标是加内特公司基金会那是公司最大的股东共有约11％的股份。我和道格都是该基金会的托管人一共有14名托管人。
“基金会可否将它持有的加内特公司大宗股份销售给我呢？我可以按照高于市场价值的价格支付额外的一大笔费用。什么样的价格比较合适呢？”
我们针对他的所有问题的答复只有一个：我们无法代表托管人说话我们觉得托管人对销售股份没有兴趣。但是他可以通过基金会的主席约翰·斯哥特办成此事。
我们提醒了斯哥特。斯哥特是一位有话直说的印第安纳州人以前当过海军陆战队队员。林得纳接近他的时候斯哥特请他出去。“本基金会股票不卖。”斯哥特说再没有别的话了。
如此一来林得纳只好到公开市场上去下手同时也使我们去找了一位专门从事反收购的律师。我们请了最好的一位反收购律师是马迪·利普顿隶属于沃奇泰尔…利普顿…罗森及卡茨律师公司的纽约公司。
利普顿提出两项针对我们公司的规章制度的修正案这些修正案与其他反收购公司的修正案很类似越来越多的公司正在接受这样的修正案目的是要阻挡或防范投机艺术家们：
＊一项所谓的公平股价修正案目的是要在出现收购邀约的时候确保所有股东都可以同样价格得到大笔付款。这就使得收购者必须花费相当大的资金因为他无法在获取大股东的控制权以后迫使较小股东以较低价格销售自己持有的股票。
＊董事会分层设立。每年进行董事会重选时只让1/3股东参与重选这样可以防止管理层发生突然变化同时也让公司收购者更难控制董事会。
1985年5月21日召开股东大会之前的一个月多一点林得纳向证券交易委员会递交了通知说明自己已经获得加内特公司额外的股票使其持股总数超过5％。凡持股超过上市公司流通股5％时都必须要向证券交易委员会递交报告。林得纳的文件说他时不时还可能增加更多持股额。
他的企图是明确的和一流的跟任何公司收购者一样。他的企图不外以下几种：
＊收购足够多的股票强行董事会最终获取管理控制权。
＊要么是形成足够威胁成为让人心烦的对象从而迫使上市公司回购股票使他得到大笔利润。
当我们的公司代理人将包括两个反收购修正案的文书以邮件方式送到林得纳的手上时他马上从辛辛那提的总部给我打来电话。他平常说话总是慢条斯理低调得很这次却高了好几个8度。
“艾尔啊我真是深感震惊。我无法相信你竟然会对我做出这等事情。我无法相信你竟然会在不事先通知我的情况下开始。我们得坐下来谈一谈了。你能来辛辛那提吗？”
他喜欢在自己的家门前做生意我不吃他那一套。
“我在华盛顿要开一个星期的会脱不开身。但是如果你有空来这边一趟我一定相当高兴见到你。”我说。
当天下午他在我公司驻华盛顿地区总部的大堂里打来电话说他想上楼来拜见一下。他将所有的会面都称为“拜见”。我们在接下来的几个星期里慢慢得知他的风格就是像狗一样跟着你无论是在办公室、家里还是宾馆里事先从不打招呼。这是一种威胁的形式他想磨垮你或者让你生气或者让你拿他没办法。但是我不让他的行事方式干扰我。
我把首席财务官道格·麦克柯金戴尔叫到我办公室。
我估计林得纳会把他的助手龙恩·沃克尔带上他真的带着他。
“我们来这里是要作为大股东要求你们收回修正案。否则你们是在剥夺我们的公民权那是我们无法忍受的。” 林得纳说得直截了当。
“卡尔这是得到公司董事会认真考虑和一致通过的一项政策性举措。我们觉得这样对所有股东都是公平的。你对此产生了如此强烈的反应我对此深表遗憾。但是我们正准备通过这项修正案。”我彬彬有礼地说但口气坚决。
他的口气更坚决一些了。
“我要求你对所有董事进行一番询问调查并将我的反对意见告诉他们看看他们是否会改变意见。你肯做这样的事情吗？”
“当然”我说“你知道他们分散居住在全国各地找到他们也许需要一两天时间。但是我会把我们此次见面的事情和你的要求告诉他们。”
“你跟他们谈话的时候会支持我的观点吗？”林得纳问得很尖锐。
我微笑道：“当然不会卡尔是我向他们提出增加这些修正案的我会建议他们坚守原来的立场。”
林得纳改用第二套方案：他转过身示意龙恩接着谈下去。
身上带着2。28亿美元的支票
“根据我们的看法如果有了这些附加条件那我们继续持有加内特公司的股票就根本没有意义了。你们是想剥夺我们的公民权。”他说“因此我们希望你们能够将我们的股票收购回去。”
我早就准备好了他们会来这一手。我和道格已经讨论过他们的可能举动。
“这件事情当然值得一谈。”我说“我的算术不太好手上也没有带计算器。但是你们拥有约400万股。按照今天57美元的股价那是差不多2。28 亿美元吧。我们愿意在今天下午就写一张支票给你们回购你们手上的所有股票。”
“嗯我们并不是这么想的。”沃尔克话说得很尖锐。
他的提议是林得纳把他的股票卖给加内特公司每股70美元这比市场价格多出5，000万美元。
我转身对林得纳微笑之后是怪笑。
“卡尔啊”我说“这是不是我们经常听说的所谓‘绿票讹诈’啊？”
林得纳大怒：“听到你用这么一个词我真是难过。我们并不搞‘绿票讹诈’。”
“无论你们把这称作什么我都称它为‘绿票讹诈’答案是不行。”我反击。
“嗯好吧你让我们没有其他办法了只好与你们干下去了。”林得纳边说边同跟随者离开。
代表人之间的战斗就要开始了任何公司的首席执行官都怕缠上这样的事情。
我们预计这场战斗会十分艰难�