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年，陶弘景隐居茅山，自称华阳隐居。
为弘扬上清经法，他在顾欢《真迹》的基础上，以‘真人口授之诰‘为名，编《真诰》一书，其《真诰叙录》对‘上清经‘之源流及传授过程作了较详细的叙述。陶更广集上清法术，纂《登真隐诀》二卷，使上清经诀较之陆修静时更为完备。由于陶弘景为陆修静二传弟子，对上清派又作出较大贡献，遂成上清派的著名代表人物。此后‘茅山‘成为上清派的中心，世人改称上清派为‘茅山宗‘，而进入上清派发展的新阶段。
上清派最早崇奉的主要经典是《上清大洞真经》（一称三十九章经），谓读之万遍即可成仙，被誉为‘仙道之至经‘。
《正统道藏》收《上清大洞真经》六卷，系南宋茅山上清三十八代宗师蒋宗瑛之校勘本。谓‘苦斋三年，乃得读之‘，而诵咏万遍即可‘乘云驾龙‘而升天，是谓‘上登上清‘。盖道教认为：天有玉清、太清、上清三境，皈依上清派修行得道、即可升入‘上清‘，比天师道的‘太清‘更高。该经首叙修炼者登斋入靖，诵咏《大洞真经》前，应经叩齿、咽津、行气，存思（一称存想）、咒祝等一套程序，以及‘存思日月法‘、‘存思二十四星法‘等。‘存思‘，乃早期上清派的典型修炼法，出于魏晋间的《黄庭内景经》。该经也是上清派崇奉的另一重要经典，是一部以中国医学脏腑学说为理论基础，认为人体百脉关窍各有主神，需用‘存思‘法以存守身神的修炼专著。尽管经中缺乏具体作法，功理、功效也多有不实之辞，但借‘存思‘身内诸神、身外诸物来集中意念，达到精神内守，神不外驰，正体现了上清经法的根本。
上清派尊元始虚皇天尊、太上玉晨大道君、太微天帝大道君、后圣玄元上道君、上相青童道君、上宰总真道君、小有清虚道君为‘上清经箓圣师七传真系之谱‘。奉魏华存为开派祖师，‘嗣上清第一代太师‘。杨羲为第二代玄师，许穆为第三代真师，许翙为第四代宗师，马朗、马罕为第五、第六代宗师，陆修静为第七代宗师，孙游岳为第八代宗师，陶弘景为第九代宗师。
上清派的开创人物均为士族出身，有较高的文化修养，和统治阶级上层亦有联系，但东晋王朝对江南士族怀有戒心，因而仕途多不得志，而崇道入教。上清派多重于个人精、气、神的修持法，不重符箓、斋醮和外丹、贬斥房中术，易为士大夫和统治阶级所理解和接受，也正是该派能较快发展、壮大的重要原因。上清派的出现，反映了民间道教转向士族道教发展的变化。后经陶弘景的阐扬，形成茅山宗之后，由于人才辈出，成为隋唐时期影响最大的道教派别。
太平道
太平道是早期道教派别之一。酝酿时间较早，如以于吉上《太平青领书》算起，则肇始于东汉顺帝时（126～144）。
但当时尚未形成教团。直至东汉建宁、熹平（168～178）年间，巨鹿（今河北宁晋）人张角为组织黄巾起义，始创太平道。
东汉后期政治黑暗，豪强兼并，小农破产，加以自然灾害频仍，社会矛盾极其尖锐。张角顺应时势，据《太平经》‘以善道教化天下‘之宗旨，开始以‘跪拜首过‘向神忏悔的方式布道，用‘符水咒说‘为下层民众治病，备受欢迎，史称‘病者颇愈，百姓信向之‘，但在《后汉书》中，仅称张角‘奉事黄老道‘，‘以善道教化天下‘，并无‘太平道‘一词。在《三国志·；张鲁传》注引魏郎中鱼豢所撰《典略》中，始有‘光和中，东方有张角，……角为太平道‘等语。实际上太平道之名源于《太平经》：‘太平道，其文约，其国富，天之命，身之宝。‘‘急教帝王，令行太平之道‘。《三国志·；孙坚传》载：
张角‘以善道教化天下，而潜相连结，自称黄天泰平。‘表明‘太平道‘又是张角‘潜相连结‘起义时的自称。
太平道以阴阳五行、符箓咒语为根本教法，与《太平经》所谓奉天地、顺阴阳五行而杂以巫术的思想基本吻合。它的传教方式是：‘师持九节杖为符祝，教病人叩头思过，因以符水饮之，得病或日浅而愈者，则云此人信道，其或不愈，则为不信道。‘
其教人‘叩头思过‘亦源于《太平经》卷九十七：
‘今欲解此过，常以除日于旷野四达道上四面谢。叩头各五行，先上视天，回下叩头于地。‘认为人有过失，天必有所明察而施加惩罚，要得到天神宽宥，可在旷野四达道上叩头，气候之神便会将其所请上通于天，下通于地，而得免罪。《太平经》卷九十二称：‘以丹为字，以上第一。次下行将告人，必使沐浴端精，北面西面南面东面告之，使其严以善酒，如清水已饮，随思其字，随病所居而思之，名为还精养形。‘卷一百八又称：‘欲除疾病而大开道者，取诀于丹书吞字也。‘太平道认为符是天神的文字，饮符水则天神的命令入人体中，神使心正自觉，便可除病去疾，与《太平经》所载，如出一辙。
据《三国志·；武帝纪》注引王沈《魏书》称，东汉初平三年（192），青州黄巾军曾致书曹操：‘昔在济南，毁坏神坛，其道乃与中黄太乙同，似若知‘道‘，今更迷惑。汉行已尽，黄家当立，天下大运，非君才力所能存也。‘观此文之意，黄巾军是奉祀‘中黄太乙‘神的，这或许也是太平道奉祀的神灵。‘太乙‘即‘太一‘。《太平经》称：‘天地之道所以能长且久者，以其守气而不绝也。……乃上从天太一也，朝于中极，受符而行。‘秦汉时期，‘太一‘被看作在天中央主宰四方的最高神。在《黄帝内经》《参同契》《老子铭》等与早期道教有关的文献、碑铭中，亦出现‘太一‘信仰，并有‘太一‘位于中央的观念。太平道在‘太一‘信仰上加‘中黄‘二字，既与‘太一‘居中的观念有关，又与五行土居中，色尚黄，黄为大吉之色的意义相通。
太平道据《太平经》创教，亦据《太平经》组织黄巾起义。史称张角自号‘大贤良师‘，倡言‘苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下太平‘，其所言‘大贤‘‘黄天‘等词，以及选甲子为起义之年，皆可在《太平经》中找到根据。《太平经》卷九十载：‘治国欲乐安之，不得大贤事之，何以得一旦而理平？‘《太平经》以奉天地、顺五行为主旨，按金、木、水、火、土五行相生相克的运序，汉以火德王，汉运衰，代汉而兴者当为土德，土色黄，故张角自称‘黄天‘，以示将承汉祚而王天下。《太平经》卷三十九又称：‘甲子岁也，冬至之日也，天地正始起于是也。……凡物生者，皆以甲为首，子为本，故以上甲子序出之也。‘该经复有‘三五气和，日月常光明，乃为太平‘之语，可见张角选择甲子年（184）三月五日作为黄巾起义的日期，显然是受《太平经》的影响。
张角在创教过程中同时准备武装起义，十余年间，徒众发展至数十万，遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州之境。张角以‘方‘为单位组织教徒，大方万余人，小方六七千人，共建立三十六方，每方设渠帅统领。准备就绪，乃命大方马元义等调集荆州、扬州数万人，北上冀州邺城，准备在邺城发动起义。由于叛徒唐周告密，朝廷车裂马元义，京城洛阳一千多太平道徒被杀，原定于甲子年三月五日起义被迫提前于二月发难。张角自称天公将军、弟张宝称地公将军、张梁称人公将军，八州太平道徒同时俱发，‘燔烧官府，劫略聚邑，州郡失据，长吏多逃亡；旬日之间，天下响应，京师震动。‘经过十个月的激烈战斗，在东汉王朝重兵围剿下，黄巾主力虽然被歼，但到中平五年（188），中原地区黄巾余部再次发动起义，其中青、徐两州黄巾竟发展至百万之众。在黄巾起义中，大批太平道骨干多在战斗中牺牲，太平道组织无形解体，残余的信徒大都融入五斗米道中。
太平道虽在黄巾起义后瓦解，但对后世仍有相当的影响。
如太平道三十六方的术数观念，为后世道教所继承；后世道士持九节杖、着黄衣、戴黄冠，用符水、咒语等道术为人治病消灾，等等，也都承袭太平道的规制。唐宋时期的‘明教‘更尊张角为其教主；清代中期川陕白莲教起义宣扬‘黄天将死，苍天当生，大劫在迩，人民有难‘的谶语，亦明显受太平道的影响。
五斗米道
五斗米道是早期道教派别之一。创始人张陵（34～156），沛国丰（今江苏丰县）人。东汉顺帝时（126～144）入蜀