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赵悼襄王元年（前244年）赵国派李牧攻打燕国，拔武遂（今河北徐水县西）、方城（今河北固安县南）。此时，秦国迅速地兼并了魏国的大片土地，迫使魏国臣服之后，把主要兵力对向赵国。
赵王迁三年（前233年）赵将扈辄为秦将桓齮（又称樊于期）所败，丧师十万。秦又自北路进攻赵的后方，形势危急，赶任命李牧为大将军，率兵南下反击秦军，在宜安（今河北蒿城县西南二十里）大破秦军，10万余秦军，全部被歼。桓齮仅率少量亲兵冲出重围，畏罪逃奔燕国。此战给秦国以沉重打击，李牧因功被封武安君。
公元前232年，秦复攻赵番吾（今河北省平山县南），李牧出兵迎战，再次重创秦军，但赵国的军力损失也很大。当时韩、魏已听命于秦，随秦军攻赵，李牧为此又向南进军，抵御韩、魏的进攻。
公元前229年，秦派王翦攻赵，赵以李牧、司马尚抵抗。秦军不得进，就以重金贿赂赵王宠臣郭开，他在赵王面前散布李牧、司马尚想谋反，赵王中计，派赵葱和齐将颜聚代李牧。李牧不从命，赵国暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他，撤换了司马尚。赵国临战而亲佞臣诛良将。三个月后，秦将王翦乘势急攻，大破赵军，杀赵葱，虏赵王迁及颜聚，赵国灭亡。
点评：李牧是战国末年东方六国最杰出的将领。深得士兵和人民的爱戴，有着崇高的威望。在一系列的作战中，他屡次重创敌军而未尝败，显示了高超的军事指挥艺术。尤其是破匈奴之战和肥之战，前者是中国战争史中以步兵大兵团全歼骑兵大兵团的典型战例，后者则是围歼战的范例。他的无辜被害，使赵国自毁长城，也使后人无不扼腕叹恨，其经历与秦国武安君白起又何等相似。胡三省注《通鉴》时，将李牧的被害与赵国的灭亡联系在一起：“赵之所侍者李牧，而卒杀之，以速其亡。”司马迁在《史记·；赵世家贸》中说赵王迁“其母倡也”，“索无行，信谗，故诛其良将李牧用郭开”。司马迁因赵王而迁怒其母，可见其何等义愤。
王翦
王翦，频阳东乡人（今陕西铜川）。生卒年不详，始皇帝时期将领。少年时喜好兵法，后来奉事秦始皇帝。其子王贲，继承父亲之志，也是始皇帝统一六国时的一名著名将领。秦二世时，父子均卒。王翦孙王离继承爵位，后被项羽所擒。王翦及以下三世均为秦将。
最早记载王翦的战役是发生秦王政十一年（公元前236年），当时，王翦率军攻打赵的阏与，王翦领军只十八天，便令军中不满百石的校尉回家，并从原军队的十人中选出两人留在军中，结果所留下来的都是军中精锐了。王翦就用这支士气很高的精锐部队攻下了阏与。同时一并攻取了赵的九座城邑。
秦王政十八年（公元前229年），王翦从郡上发兵，下井陉，与杨端和军两军呼应。准备一举攻灭赵国。结果遇上了赵国的名将李牧，相持一年多的时间，一直无法得胜，情况很不乐观。于是秦军用反间计，使庸王赵迁杀了李牧。李牧死后。王翦势如破竹前行。大败赵军，杀了赵军主将赵葱。攻下赵国的东阳，俘虏赵王迁，使赵国投降。虽然公子嘉逃到北面的代，自称代王。但是实际赵国已经亡了。赵国原来的各处土地入为秦地，成为秦郡。
秦王政十二年（公元前235年），发生了历史上著名的荆轲刺秦王事件，荆轲失败后。秦王政利用这个机会，派王翦领军攻燕国。燕王喜和代王嘉联合抵抗秦军，燕代联军由燕国的太子丹统领。太子丹最后在送别荆轲的易水河边兵败。王翦乘势攻取了燕都城蓟，取了太子丹的首级。燕王喜逃到了辽东，燕国也名存实亡了。王翦在攻取了燕国都城蓟后，称病告老还乡了。
秦王政二十二年（公元前225年），秦王派王翦儿子王贲攻楚，大败楚兵。然后王贲军迅速北上，进攻魏国，最后用黄河、大沟水淹大梁城，城尽毁。魏王投降。接着王贲又平定了魏国各地。设魏地东面为砀郡。
魏被灭后，三晋之地已尽数入秦了。东北面的燕国名存实亡。南面的强敌楚国已经数次败给秦军了，王翦之子王贲也攻取了楚的好几座城邑。秦准备尽早灭楚，但是楚国毕竟是瘦死的骆驼比马大，秦王在灭楚大战需要多少兵力的这个问题上拿不准主意，于是征求众将的建议。秦王问年轻将领李信需要多少兵力可以灭楚，李信回答最多不过二十万人。这个李信，年少英勇，雄壮威武。曾率数千军马追击燕太子丹，最后使燕太子丹被迫自杀。秦王政因此非常欣赏李信能力和勇猛。所以秦王政一开始就询问他。在问完李信后，秦王政又问王翦，王翦却回答说没有六十万人马是万万不行地。秦王政听后对王翦说：“王将军你已经老了，连胆子也变小了。李将军果敢威武，说的话很有道理。”于是，派李信及蒙恬率军二十万伐楚。王翦已自己的话不被采用，便称病回到家乡频阳。
李信与蒙恬分别从平与、寝邑两路发兵，其间曾大败楚军。李信接着又将鄢、郢都攻下，于是向西前进，准备与蒙恬在城父会师（今安徽亳县）。李信年少英勇，不免有些心高气傲，又被胜利冲昏了头脑。在这个时候项燕率领的楚军已经悄然地在李信军后面跟踪，接连三天三夜马不停蹄，李信却丝毫没有注意楚军的动静。也有可能是李信根本无屑楚军动静。结果楚军找到一个大好的机会，向李信的部队发动突击，攻破了秦军两座营垒，杀了七个都尉，秦军大败而逃。
楚军在打败李信军后，还一直向西进军，大有反攻秦国的势头。秦王政在听到这个消息后，大为震怒。于是亲自赶往频阳，向王翦道歉，请王翦出来率领大军攻楚。王翦起先假意推辞，说自已年老体弱，又有病在身，疲乏无力，实在不能担当重任，请秦王另选良将。秦王政又再次向王翦道歉，并执意要王翦为将。王翦说：“如果大王一定要任用我为大将，非六十万人不可。”秦王政立即答应了王翦的要求，并表示愿意听从王翦的谋划。
王翦率领秦国六十万大军准备出发了，秦王政亲自到灞上为王翦送行。王翦临行时，请求秦王先行赏赐予许多良田、美宅、园林池苑等。秦始皇说：“将军为国作战，以后有的是赏赐，还用得着害怕家里会穷困？”王翦说：“作为大王的将军，有功劳才可以得到封侯赐爵，所以趁着大王顾念我的时候，我就应该及时向大王请求赏赐一些产业来留给子孙后代。”秦王听后大笑。
王翦出发后到了函谷关，在这期间，连续五次派使者向秦王请求赏赐良田。有人觉得王翦索取无度，应该适可而止，就对王翦说：“将军连续请求赐予家业，太过分了吧。”王翦说：“不对。秦王暴魇疑人，现在这支六十万的大军几乎是秦国的全部军力，如果我不多次请求赏赐来表示自已的意志，秦王不会怀疑我吗？”
王翦代替李信为将攻楚国的消息被楚王负刍得知后。楚王就尽数调集全国的军力来抗击秦军。王翦的军队在赶赴战场后，就构筑坚固营垒只守不攻。楚军每每挑战，王翦始终不应战。王翦与士兵每日照常休息沐浴，并与士兵一起进食。这样两军对持稍久的一段日子后，王翦派人问军中士卒平常在玩些什么？军中士卒回答说：“正在比赛投石和跳远。”王翦看到士兵的精力都很充沛，于是说：“士卒可上战场作战了。”这时由于秦军的拒战不出，楚军以为秦军只是防守边境，于是开始向东撤军。王翦趁这个楚撤军时机，率军追击楚军，楚军失利后撤。秦军就一路乘胜追击到蕲南，击杀了楚国的将军项燕，大将一死，楚兵终于全面溃散。秦军一路拿下楚国的各城邑。一年后，王翦攻破楚都寿春，俘虏了楚王负刍，尽收楚地入秦，设为郡县。
在灭楚后第二年，王翦军继续南征百越。平定了江南，降服越君，江南地置为会稽郡。而此时，王翦之子王贲，他与李信也攻取了辽东，俘虏燕王喜，燕亡。又攻代，俘虏代王嘉。秦王政二十六年（公元前221年），王贲攻入齐都临淄，虏齐王建，六国中最后的齐国也灭亡。齐亡后，秦统一了中国。
秦二世的时候，王翦与子王贲已死，蒙氏被灭族。陈胜起义反抗秦朝时，秦派王翦的孙子王离攻打赵国，围困赵歇和张耳在钜鹿城中。当时，有两种议论。一种说王离是秦的名将。现在他率领强大的秦军，攻打新建的赵国，必定能胜利。另一种议论说：不对，三代作为大将的必定要失败。他家祖上