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原来，在此之前，蔡文治曾给汤恩伯出过不少主意，可是汤恩伯都没有听他的，结果让解放军一下子打到了上海的大门口。其实，如果汤恩伯听了蔡文治的意见，解放军也照样会打过来的。
汤恩伯怒极不已一拍桌子：“你这个小孩子，懂个什么！”
汤恩伯在军校时，当过蔡文治的大队长，那时候蔡文治年纪还轻，所以汤恩伯一直称蔡文治为小孩；
这回“小孩子”不买“大人”的账了，大骂汤恩伯道：“你还摆什么臭架子，没有人认识你这个大饭桶，没有人承认你是个军人，你算个什么玩艺！”
汤恩伯大声喝道：“你是军人，你总知道要服从命令吧？”
“我当然知道服从了，可是总长给你下命令，你服从了吗？”
“因为我手里有‘老头子’的手谕！”
“你把总裁手谕拿出来看看！”
汤恩伯这会儿是真的给逼急了， 随即拿出了蒋介石命令抢运3亿元的黄金、白银的手谕，如该项黄金、白银不能全部运到台湾，就拿汤恩伯是问。
蔡文治也不再骂了，众人面面相觑。
“你们都看到了吧，骂人容易，做事就难了。你们不要在这里妨碍我的手脚，该走的，最好马上就走！我可以告诉你们，‘老头子’就在吴松口的军舰上，你们有什么不明白的，可以亲自去问‘老头子’好了！”
这回众人都不说话了，让汤恩伯大出了一阵风头。
别看汤恩伯威风发得很厉害，可是如何守卫上海，他心里也是一点底也没有。
5月10日， 人民解放军第三野战军的第9、第10兵团及第8兵团一部，共计18个军，已经完成了对上海的包围。3野炮兵六个团加坦克团和第20、第23、第25、第26、第27、第28、第29、第30、第31军的军属炮兵团，全都参加了战斗。
5月12日， 解放军第9兵团以第30军和第31军及炮4团由南得、关江迂回浦东，向奉贤、南汇、川沙进攻。
第10兵团以第29军、第28军在炮5团、炮6团的支援下，强攻昆山、太仓，并向月浦、杨行、刘行之敌发动了猛烈进攻。在攻击月浦之敌时，炮6团集中一个营的火力连续10个齐放，将敌人的火力全部压了下去，步兵趁机冲上去对敌人铁丝网进行大爆破。然后，炮16团又以五个齐放，支援步兵发起冲击，一举攻占了月浦和陆湾一带。
5月23日， 解放军对上海市区发起总攻。此时，蒋介石亲临吴松口助战，命令国民党海军舰队驶入高桥东北海面， 对我攻击部队进行炮击。特纵炮4团当即与敌15艘军舰展开炮战。
敌舰集中火力轰击我第30、 第31军攻击的路线。炮4团用排炮齐射，第一个齐射便命中两艘敌军舰，敌舰炮火马上就哑巴了，战士们在欢呼中越战越勇。
敌舰这时开始后退，边打边跑，我军的炮火更加猛烈，海面上到处是轰隆隆的爆炸声， 巨大的水柱在敌舰四周升起。又有几艘敌舰中弹不动了，另外8艘敌舰干脆转过头逃跑了。
5月24日，炮兵第6团，以猛烈而准确的火力，封锁了上海江湾机场。炮弹一发接着一发落到跑道上，停在机场上的大多是准备接送出逃的国民党要员的专机，一看解放军的炮火如此猛烈，知道大势已去，纷纷起飞逃跑，有25架飞机先后在炮火中起飞，余下的全都成了解放军的战利品。
5月24日下午，3野第27军一路顺风地占领了上海西郊机场。当部队攻到苏州河的时候，遇到了河北岸敌人居高临下的火力，部队伤亡很大。军长聂凤智急匆匆赶到了苏州河边，只见30多米宽的河对面，高楼林立，南岸却是一片空旷的大马路，敌人利用这一有利地形，在高楼和桥头、路口修筑了坚固的地堡，并配有坦克装甲车。
我军攻击部队冒着敌人的炮火，冲上去倒下了，又一批冲上去，又倒了下去……特别是百老汇大厦上，十几挺重机枪织成了一道火网，吼叫着倾泻下来，进攻部队严重受阻。
战士们被激怒了，团长、师长全被激怒了。
“把炮推上来！炮兵！准备射击！”
“军长，下命令吧，保证一炮一个！”
聂凤智心里明白，中央早有慎战上海的精神，前委也早有打上海严禁用炮的命令。汤恩伯也早就有话在先，不能把一个好端端的上海留给共产党，要打就要把上海打个稀巴烂。
如果下令开炮，那就不是一炮两炮，很可能会乱炮齐发，上海打烂了，老百姓打死了，那政治影响可就大了。
可是部队中不少人想不通，不让用炮，这是打的什么仗？从江北打到江南，从山东打到上海，打的就是攻坚战，没有炮兵拿什么去攻坚！
“谁敢下令开炮，军法从事！”
又有人提出：“军长，用炸药包吧，还是老办法，轰它几包，也管用！”
“炸药包也不准用！”
5月25日， 当聂凤智正与守敌51军军长刘昌义谈判的时候，刘昌义突然提出要见一见陈毅。
“看来，你对我们不相信！”聂凤智严辞说道。
“不是的，长官，事关重大，我还是面见陈毅将军为好。”
“陈毅将军马上就到，我这里有陈毅将军的命令。”
“有手令？”刘昌义眼睛一亮。
聂风智知道国民党的将军特别相信手令。
聂凤智从包里拿出了27军副参谋长起草的“陈毅”手令。上面还盖着陈毅的大印。
这个大印据说是聂凤智临时找人用萝卜刻的。
战场上十万火急只能先斩后奏了。
刘昌义看了“命令”，马上点头表示要谨领此命而行，一切照办。
“刘军长，请你务必不要食言，军中无戏言！”聂凤智还是有点不放心。
“聂军长，本人掌管的51军是没有问题的，只是老蒋的嫡系，兄弟也没有办法。”
“那个我们自有办法，也不会为难你。”
聂风智放下心来，客气地送走了刘昌义。
正在这时，副参谋长李元进来报告：“军长，刚才炮团有一个战士，违犯了军党委会不准开炮的命令，私自开了一炮。”
“啊！打到哪去了？”聂凤智一惊。
“打到百老汇大楼上去了，打了一个大洞。”
聂凤智陷入了沉思。
一个小时之前，守卫百老汇的敌人师长下令说：“共军有命令，不准开炮，你们就放心打吧！”
他正说着突然响了一炮，不由地大吃一惊，马上趴到了地上。可是解放军的火炮再也没有响，他拿起望远镜一看，开炮的解放军战士，被一个干部拉了下去押到了一边，好像要执行战场纪律“
“共军不是开炮，是炮走火了！”这个敌师长喊了起来。
聂凤智问道：“别人开炮了没有？”
“还没有，其他同志都是严格遵守命令。那个团副团长已经把这个兵抓起来了，就等着军里的命令了。”
“你他妈的副团长还抓兵，你是干什么吃的！战士打急了眼，什么事干不出来！可你干部是怎么掌握部队的！战士错了，你就知道抓人！”
李副参谋长说：“这个副团长，还是很认真的，跑过去对那个战士说了，不能打，打了军长要枪毙你的。”
“那个兵怎么说的？”聂凤智显然对那个兵的举动很感兴趣了。
“那个兵说，掉脑袋也要放一炮看看，是不是真要掉脑袋！”
聂凤智哑然失笑了：“真是什么官带什么兵，真是个楞头青，傻大胆啊，放了他吧，要加强教育，不能错上加错了！”
军长不准处理违纪的士兵，这在27军还是第一次，也是惟一的一次，也许是军长内心里已经想出了占领苏州河北岸的办法，也许军长的心里还想着刚刚战死的官兵。总之一时难以理解军长所说的错上加错是什么意思。
当夜华灯初上的时候，刘昌义命令51军悄然无声地撤出了阵地，聂凤智命令27军79师抢渡苏州河，快速包抄占领苏州河以北地区。
79师235团7连年轻的指导员迟浩田，在进攻中发现了一个下水道的出水口，喊了一声：“跟我来！”便第一个钻了进去。只有两名战士，紧跟在他的身后。当他到达北岸的时候，发现一共只有三个人。这位战斗英雄毫无惧色，一直闯入了敌人的师部。敌人的上校师长，正在指挥三个营的兵力向河边调动，在迟浩田的枪口下，只好命令三个营的守敌放下了武器。
27军79师师长肖镜海，接到聂凤智的命令，化装深入虎穴，说服杨树浦发电厂守敌放下了武器。
5月25日，汤恩伯带5万人登舰逃跑了。其实