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吕布等人的兵力。此时范县令是靳允，东阿县令是枣祗，不知道他们那边的情况如何。荀跟程昱商量后，派程昱和兖州从事薛悌等去实地查看。
程昱等人到范县时，陈宫派的范嶷也到了，程昱和靳允埋下伏兵，将范嶷刺死，稳定了范县的局面。范县东临黄河上的重要支流瓠子河，陈宫的军队已经抵达河对岸，程昱派人抢占河上的重要渡口仓亭津，使敌军暂时过不来。
安排好范县的事，程昱又马不停蹄赶到东阿县，东阿县令枣祗是曹操手下日后著名的农业问题专家，此时已经率领军民做好了在城里坚守的准备。
程昱、薛悌、枣祗、靳允等人在这次叛乱活动中不仅没有参与，关键时刻还发挥了中流砥柱的作用，协助荀、夏侯守住了鄄城、范县、东阿县这三个最后的据点，为曹操回师反击赢得了时间。程昱、薛悌、枣祗日后都成为曹操阵营里的重要人物。
【二、陷入苦战】
兖州有变的消息传到徐州，曹操正指挥部队攻打郯县。与第一次出征徐州相比，这次准备工作更充分，一路势如破竹。来增援的刘备被打败后，徐州城内早已是一片恐慌，就连陶谦本人也产生了一走了之的想法。
郯县拿下后，徐州全境可望在握，到时候西可以向豫州方向发展，南可以扩展到扬州，一幅宏伟的蓝图正在曹操的脑海中形成。
虽然吃了不少苦，走了不少弯路，但总算功夫不负有心人，在刚好四十岁的时候，曹操迎来了事业上新的里程碑。
但这个美好的前景一下子被打破了，因为张邈、陈宫背后的一刀。曹操没有别的选择，只好立即撤军。因为即使他本人愿意赌一次，置后方于不顾，把郯县打下来占领了徐州再说，但他手下的这些将士里大多数人的家眷、财产都在兖州，听说兖州被占，早已没有心思在这里打下去了。曹操率军从原路回撤，这样，陶谦又躲过一劫。上次是因为曹操自己消耗太大，无力再发起进攻，这次是因为张邈和陈宫帮了忙。
曹操回师要路过亢父这个地方，即今天的山东省济宁市附近，微山湖西岸，这里山势险峻，又是西去的交通要道，苏秦称之为“车不得方轨，骑不得并行”，是一夫当关、万夫莫开的极险峻所在。曹操回师，这里是必经之地，如果绕道他处，则要大大耽误时间。曹操特别担心吕布已派人占据了此处，所以督促大军日夜行进，等过了泗水一看，这里并无吕布的军队，才放下心来。
曹操对大家说：“吕布虽然占得一州，但没有乘机占领东平国，进而占据亢父、泰山之道，凭险地截击我们，而是屯踞在濮阳，从这一点看，我就知道他没有什么谋略。”有人认为，曹操说这番话是自我激励，或者是在给部下打气。其实，吕布真要有这样的战略眼光，占领濮阳之后迅速东进，趁着各地都在反叛曹操的有利时机，一举占领曹军回师的必经之地东平国，以亢父之险阻击曹操，迟滞曹军的行动，然后由陈宫联合张邈全力攻击鄄城，那将是另外一个结果。
曹操庆幸吕布没有这样做，一颗悬着的心总算放了下来。
曹操没有急着去救鄄城，而是直奔濮阳，与吕布交战。这是曹操与吕布第一次直接交手，曹操吃了败仗。不仅夏侯被射伤一只眼，成了“盲夏侯”，曹操自己也受了伤，差点丢了命，《献帝春秋》一书记述了这场战斗的细节。
濮阳城有一个田姓大户愿意作曹军的内应，趁夜打开濮阳的东门放曹军入城。曹操亲自率军入城，进了城后他下令焚烧城门，以示不能取胜就不回来。
如果此役全胜，曹操无疑又创造了一个类似于“破釜沉舟”的战场佳话。可惜，吕布没有给他这个机会，那个姓田的大户是吕布安排的反间计，曹军杀进濮阳城便遭到了埋伏。打巷战无疑对防守方更有利，攻击方对环境陌生，到处都有可能遭到暗算。曹军失利，曹操赶紧往城外突围，好不容易杀到城门口，却发现了很搞笑的事，这里倒没有吕布的重兵埋伏，但自己刚才放的火还在烧，大火挡住了去路。
无奈之下，曹操只好带头冲进火中，结果被烧伤了左手，从马上掉了下来。危急之中，手下一个叫楼异的团长（司马）发现他，把曹操扶到马上。楼异，情况不详，史书中以后也没有再提到过他。更惊险的还在后面。曹操往外逃的时候遇上了吕布的人，他们把曹操拦住，却没有想到这个小个子会是大名鼎鼎的曹操，于是问他曹操在哪里。曹操随便一指，说：“那个骑黄马的就是。”吕布的人于是放下曹操去追骑黄马的，曹操才得以脱险。这个拦住曹操的人不是吕布本人，因为据吕布后来讲，他在洛阳的时候曾经见过曹操，应该能认出曹操来。
《汉帝春秋》喜欢把历史当成小说写，颇多传奇性，这段记述就是一例。如此绘声绘色，细节、人物对话俱全，素材来源于何处呢？答案一个是吕布手下那个挡住曹操的人，另一个就是曹操本人。
吕布手下的那个人不认识曹操很正常，那时候没有电视，名气再大的人没有见过面也不会知道长什么样，可当时不知道，后来怎么就能知道呢？可见来自于吕布手下的人可能性很小。
如果来自于曹操本人的话，他说这件事可能是炫耀一下自己的英雄事迹，看我多么机智勇敢，不是反应快早就挂了。可是，曹操应该知道，这一仗都输成那样了哪里还值得炫耀？所以，如果不是曹操说漏了嘴，就是《献帝春秋》的作者道听途说得来的。后一种可能性更大，因为这件事仅见于该书，一向喜欢记述类似情节的《英雄记》都没有记载。
初战失利，曹军士气低落，曹操不顾有伤，亲自劳军，并下令营造攻城器具，继续攻城，但没有进展，双方相持了一百多天。在濮阳城西四五十里靠近白马县一带，驻守着吕布的一支部队。曹操决定趁夜偷袭。战斗开始比较顺利，天亮前就将敌人消灭了，在打扫战场之际，吕布援军从北、东、南三面合围上来，吕布亲自冲锋，战斗进行得异常激烈。曹操手下虽然有不少猛将，但打这种仗更是吕布的长项。吕布志在必得，不肯罢手，曹军陷入苦战。尤其是吕布的骑兵，冲杀太猛，无法阻挡，让曹兵望而生畏。曹操临阵招募敢死队（陷陈）来破吕布的骑兵，典韦自告奋勇应征，他挑了几十个人，都穿上两重铠甲，拿着长矛撩戟。
敌人骑兵又冲过来了，一边冲一边在马背上放箭，弓弩乱发，矢至如雨。典韦命人蹲伏，看都不看两边的箭，告诉旁边的人说：“敌人离我们十步时，再告诉我。”
不一会儿，手下人报告：“只有十步了！”
典韦大喊：“五步再报告！”
手下人大惧，高喊：“敌人到了！”
典韦应声而起，他背着十几只戟，一边呼喊着，一边刺向敌骑，敌兵无不应声而倒。
被典韦的英勇气概所激励，敢死队员们个个奋勇争先，与敌人展开肉搏。敌军被打退，战场形势稍稍稳定下来。一直拖到天黑，曹军才趁着夜色解围。
典韦此战成名。事后，曹操升典韦为都尉，正式成为曹军的高级军官。曹操让他率领亲兵数百人，每次布阵时，都安排他们防护在指挥部周围。
在曹操回师以及与吕布相持于濮阳的这几个月里张邈在做什么？对此史书没有记载。张邈此刻应该还在陈留郡，他的弟弟、前广陵郡太守张超也来帮他，如果像陈宫说的那样，张邈此时手中握有近十万人马，他应该有所动作。
曹军主力在濮阳前线陷入胶着状态。鄄城有荀把守，虽然曹操可以抽调一些人马来充实鄄城的防卫力量，但人数不会太多，因为负责鄄城防卫的夏侯都已经被抽走，并且在濮阳前线还受了伤，说明曹操此时力量有限。
张邈如果举全力攻击鄄城，曹军将陷入两面作战的极被动局面，在首尾不能相顾的情况下，全线溃退应该是张邈马上能看到的事。
但张邈的策略似乎只是观望。当初袁术进攻曹操，一口气打到了东郡，几乎横穿陈留郡全境，袁术进军得那么痛快，说明张邈早已闪在了一旁。现在，他又看着吕布和曹操相持于濮阳，事实证明，这种坐山观虎斗的思维方式很害人，不仅害别人，最后也会害到自己头上。这个时候是兴平元年（194年）四月份，天下大旱，又闹起了蝗灾，粮价暴涨，谷子一斛五十万钱，豆麦一斛二十万钱，较正常年景上涨了数千倍，出现了人吃人的惨况�