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所以，当曹操在江面遭遇失败后，他并没有慌乱，甚至也没有放在心上。他很快在乌林建起了水陆两军大营。这时候，曹操的心情还颇好，据考证，组诗《短歌行》中的第二首《对酒当歌》就是在水营战船上聚会时写的。这首诗写道：
〖对酒当歌，人生几何？譬如朝露，去日苦多。
慨当以慷，忧思难忘。何以解忧，唯有杜康。
青青子衿，悠悠我心。但为君故，沉吟至今。
呦呦鹿鸣，食野之苹。我有嘉宾，鼓瑟吹笙。
明明如月，何时可掇。忧从中来，不可断绝。
越陌度阡，枉用相存。契阔谈宴，心念旧恩。
月明星稀，乌鹊南飞。绕树三匝，何枝可依？
山不厌高，海不厌深。周公吐哺，天下归心。〗
这首诗意蕴沉雄、情调激昂，有哀伤、有沉思、也有进取。诗的想象丰富，语言老练，浑然天成，可以说是曹操诗歌最有代表性的作品之一，也是那个时代诗歌的最高峰。
从诗中可以看出作者仍然信心十足，一副天下尽在掌握的感觉，不像是打了败仗后写的。这种心境，与官渡之战期间曹操担忧、烦闷、头疼病时常发作的情况完全两样。
因为曹操没有把初战失利当回事，他在等待北部兵团的到来，他甚至做好了在这里过年的打算，此时离建安十四年（209年）也就一个来月了。
但是，周瑜却不想在长江边上过年，这样的年他过不起，处于绝对劣势的一方必须出奇才能致胜，于是他给曹操演出了诈降计。这不仅需要高超的表演天赋，更需要极大的冒险精神。周瑜赌了一把，因为他没有更好的办法。最后，他赌赢了。
然而，对于这一把大火，大家都缺少必要的准备。曹操做梦都没有想到，对周瑜或者刘备来说，固然想到了，但没有想到的是这一把火会这么厉害，居然把曹操一口气烧得大败惨败，曹军开始全面溃退。
刘备的主力多驻扎在江北一带，他指挥关羽、张飞、赵云等人四处出击，截杀曹军。
曹军的水军一旦弃船登岸战斗力大减，加上有不少人得了病，有不少做了俘虏。慌乱间曹操做出了一个算是比较奇怪的决定，他没有向北撤，而是向西撤，这也许并不明智。
由赤壁对岸的乌林往西，就是茫无边际的云梦泽，到处是河湖、沼泽湿地，行动起来很不便。西边是江陵，有曹仁在那里驻守，曹操大概想率败兵尽快与曹仁会合。
但江陵距此尚远，从地图上看，他应该向北穿越云梦泽，迅速向汉水方向靠拢，那里有正在南下途中的北部兵团。曹操与他们会师后，甚至可以迅速展开反击，不必休整即刻可以杀个回马枪，反败为胜的几率也很大。
曹操是没有地图，还是在慌乱中来不及看？他也许想，部队是从江陵来的，还要退到江陵去，结果吃了不少苦头。
据记载，曹操率败军用了四天时间才走到华容县境内，道路泥泞，天气转坏，刮起大风，曹操下令让士兵背着草，遇到有水的地方填上草，马匹才能勉强通过。其间大家争先恐后，人马相撞，老弱病残的士兵被战马踩踏，有的陷入沼泽中，又死了不少人。
不过，最后总算连滚带爬地撤到了江陵。
赤壁这一仗，曹操算是败惨了。
【七、历史错过了一次机会】
曹操退到江陵，此时，他的西部兵团虽然损失惨重，但北部兵团仍然完好无伤，曹操退保江陵后，北部兵团迅速改变了行军方向，回缩至襄阳一带。
荆州七郡的重心在江北的南阳郡、南郡，军事重镇有宛县、襄阳、江陵，这些地方仍然在曹操的控制中，赤壁之战虽然惨败，但要说曹操的荆州战略彻底失败，还为时尚早。
孙权、周瑜、刘备也看到了这一点，必须把曹操赶走才算彻底胜利，为此他们采取了两项部署，逼迫曹操主动撤退。
一个是由周瑜、刘备指挥孙刘联军迅速追击到江陵，保持战略上的攻势，让曹军新败之后仍不得喘息之机；另一个是由孙权亲自出马，率孙吴的另一部主力在东线开辟战场，出击曹军控制下的合肥。
这两招的确很高明，尤其是出击合肥，是弱势一方挑战强势一方的大胆之举，目的不是合肥，而是把曹操从荆州请出去。
曹操无奈，因为赤壁之败严重影响了士气，而且疫病仍在蔓延，短时期内扭转荆州的败局也没有十足的把握。此时孙权再趁机在合肥搞出名堂，那后果就太严重了。
还有一点，赤壁之战是近年来曹军败得最惨的一次，朝廷和地方上的反曹势力说不定已经开始蠢蠢欲动，绝不能低估他们的能量。
想到这些，曹操决定把主力从荆州撤回去，但是，江陵和襄阳两个重镇仍然不能放弃。他任命曹仁为征南将军，由原属西部兵团的横野将军徐晃协助，共同守卫江陵，原属北部兵团的折冲将军乐进守襄阳。之后，曹操率领其余主力北撤。
征南将军是“四征将军”之一，地位高于一般名号的将军，也高于前、后、左、右“四方将军”，如果徐晃这样的一般名号将军看作一个“军”的长官即军长的话，曹仁的征南将军就是曹军南方军区的司令，曹仁是曹军中这个级别将领的开始，意味着他可以节制整个战区内的各路曹军。
曹操刚走，周瑜率领数万人就杀到江陵附近，前锋有数千人，曹仁率领南方军区秘书长（征南将军长史）陈矫等人登城察看敌情，曹仁觉得必须乘敌人新到未稳，打他一个措手不及，用胜利提高队伍的士气。
当时的江陵城，仍然被失败的阴影所笼罩，曹操率大部队撤走后，这里还能不能守得住，大家都有疑问。
为此，曹仁征集了一支三百人组成的敢死队，由部将牛金率领，主动出城迎击敌人。牛金是南阳郡人，日后逐渐成长为曹魏的高级将领，因为忠于曹氏，后被司马懿所忌，用毒酒害死了。
牛金冲入敌阵后，虽然杀了不少敌人，但毕竟人数悬殊，一下子被吴兵围住，不能脱身。在城上观战的南方军区司令员（征南将军）曹仁看到，让人牵过战马，他要亲自率兵解围。
陈秘书长一看司令员要亲自上阵，那还得了？赶紧跟身边的人上来阻拦。曹仁不理，披甲上马，只率领数十名勇士纵马杀出城。
陈矫是徐州刺史部广陵郡东阳县人，曾经在曹操的司空府工作过。他虽然是个文人，但看到曹仁出了城，也不敢怠慢，骑了匹马跟了出来。
城外有一条小河，牛金等人在河对岸一百多步外的地方正与敌兵厮杀，陈秘书长仍然考虑首长的安全，他建议曹司令就在河这边为牛金他们助阵就行，千万不要再往前走了（矫等以为仁当住沟上，为金形势也）。
但曹司令好像没有听到，他跃马过了小河，杀入敌人阵中，经过一番搏杀，将牛金一行救了出来。
但是，他回过头看到还有几个人仍然被围在敌阵中没出来，曹司令二话不说再次杀回（余众未尽出，仁复直还突之）。最后，曹仁将他们全部救了出来，吴兵被敌方主将的这种气势所震撼，于是退兵。
陈矫他们看傻了，等见到曹仁，陈矫不由得惊叹道：“将军您真是天人啊（将军真天人也）！”史称曹仁“三军服其勇”。
曹操听说了这件事，加封曹仁为安平亭侯，此前曹仁已被封为都亭侯，虽然都是亭侯一级，但安平亭的食邑户数应该比都亭要多。还有一种说法，“都亭”只是个泛称，没有确切所指，所以有很多人都被封都亭侯，他们只有亭侯的名义，而不享受具体食邑，被封为安平亭侯后，曹仁就可以享有安平亭这个地方的食邑了。
但是，江陵一带总体形势仍是吴兵强大，曹军处于劣势。
周瑜派甘宁占领了江陵上游的夷陵（今湖北宜昌），这里是益州的地盘，刘璋手下的将领袭肃率部投降，周瑜想把袭肃的人马编入横野中郎将吕蒙所部。吕蒙建议说袭肃是个人才，主动投奔，不宜夺其兵权，建议被周瑜采纳。
夷陵被甘宁攻占后，曹仁受到来自上下流的夹击，为此他分兵夷城攻打甘宁。