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十二月十七日，扶风郡扶风郡：今陕西凤翔。城下。
李世民率领八万大军布成战斗阵形，铺天盖地像一堵宽阔无比的墙，缓慢而沉重地向前推进。在上月新皇帝登基后，他被封为京兆尹京兆尹：京兆府行政长官。、秦公，哥哥李建成被封为唐世子，弟弟李元吉被封为齐公。其余义军将官的职位都有晋升。在李世民身边的队伍中，有吏部侍郎殷开山，右领都督、河间郡公刘弘基，秦公元帅府参军李靖，太子监门率马三宝等。
与大军对阵的是西秦霸王薛举之子薛仁杲的军队。
几年前，在边城金城金城：今甘肃兰州。，有一位大富商，名叫薛举，长得非常魁梧，威风凛凛，他性格凶悍，擅长射术，极其骁武，家产在百万以上，常用来交结江湖豪猾，被奉为一方之雄。他还担任着大隋金城府校尉。那几年陇西常闹饥荒，饥民蜂起作盗贼，金城令郝瑗招募了数千军士，任命薛举作为军头，派他们前去讨平盗贼。在发放兵甲的酒宴上，薛举与儿子薛仁杲及同谋者十三人，在酒桌上劫持了郝瑗，然后控制了整座郡城，打开粮仓赈济饥民，饥民纷纷赶来投军。薛举自称西秦霸王，招集群盗，四处征伐，所到之处，攻无不克。
在粃罕，有隋将皇甫绾的一万军队驻扎着。薛举选拔了精锐士卒二千人前去偷袭，与皇甫绾的军队在赤岸相遇，双方列好阵势，还没开战，天空突然刮起了大风，很快又下起了暴雨。一开始，狂风对着薛举的军阵猛吹，而皇甫绾却没有乘机发起攻击；忽然，风又转了向，对着皇甫绾的军阵猛吹，天色昏暗下来，皇甫绾的军中一片惊慌。薛举一声令下，拍马冲在全军最前列，部下紧紧跟在身后，向皇甫绾的军阵发动了猛烈的冲击，隋军全线崩溃，薛举顺利占领了粃罕。这时，又有一位羌族首领钟利俗拥兵二万在岷山界，带着人马投降了薛举，令薛举的声势大振。薛举于是率军攻城略地，不过十几日，就占领了陇西一带，兵力达到了十三万。本年七月，薛举在金城称帝，以妻鞠氏为皇后，母为皇太后，子薛仁杲为齐王，授东南道行军元帅。
本年十一月，薛举派薛仁杲率军进攻扶风郡，禥源盗贼首领唐弼率众抵抗。在这之前，唐弼拥有十万兵力，薛举派使节招降唐弼，唐弼带军前去归附。薛仁杲乘唐弼没有防备，发动突然袭击，把他的大军给吞并了，唐弼仅仅带了数百骑逃掉。于是薛举的势头更旺了，兵力号称三十万，计划先拿下扶风郡，然后乘胜进击长安。现在薛仁杲的十万大军在扶风郡城下受阻而不能前进。唐弼派遣使节向李渊投降，并请求紧急增援，李渊于是派李世民率八万大军迅速赶来，还没赶到，唐弼的队伍就在郡城外吃了大败仗，唐弼随即被郡守窦所杀。窦又立即联合河池郡守萧蠫一道向李渊请降，半路上便接到了李世民的大军。
薛仁杲统率的军队都是陇西一带的精锐士卒，他们生活在边域，因为随时都要准备和入侵的胡人作战，所以普遍从小习武，擅长骑在马上射箭，十分骁勇。现在薛仁杲就率领上万骑兵，凶猛地向李世民的军阵冲来，军刀雪亮，身后拖着冲天的黄色烟尘。
殷开山和李靖奉命率领着步兵方阵，当薛仁杲冲到阵前约有一里多地，殷开山一声喝令，步兵方阵霎时停下，强弩队钻出到队伍的前列，发射出一阵箭雨，冲到最前面的敌骑纷纷倒下，敌军阵脚渐渐停住了，纷纷下马拿出盾牌来挡箭雨，又反过来向义军射箭，双方形成了对峙。
在薛仁杲的命令下，大批骑兵下马排成战列，顶着盾牌，举着军刀，向义军发起了凶狠的攻击。义军这边由李靖率长枪队和盾牌队冲到最前，与薛仁杲的军队锵地一接阵，义军盾牌队举着硕大的盾牌挡住对方的军刀，长枪队的长枪从大盾牌的缝隙猛戳过去，薛仁杲的军队哪见过这般斗法，很快抵挡不住，向后步步退却。义军这边像硕大无比的巨兽越顶越快，薛仁杲的军队则像一头成群的小兽越来越快地后退。
就在这时，义军的战鼓突然变音，急骤的战鼓声中，李世民率数千骑兵从左侧飞驰而上，刘弘基率数千骑兵从右翼包抄过来，像两把利剑，从两侧捅进了薛仁杲的军阵，殷开山和李靖又率领步兵从正面发起了凶猛的冲击，在三个方向的强大打击下，薛仁杲的军阵迅速溃散，士卒转身拼命奔逃。李世民和刘弘基带着骑兵在后面紧追不舍，薛仁杲的队伍骑兵很多，逃得也飞快，刘弘基带着骑兵一直追到陇坻才收兵回营。
战后，李世民命部下清点战果，斩首数千，俘虏上万。
几天后，大军奏着欢快的鼓乐，浩浩荡荡地班师回京。
十二月二十三日，洛仓城。
野战军营内，魏公李密正讯问一名从王世充的军队中逃亡的军士。
“王世充的军中正在做什么？”李密问道。
“我昨天还看见他们在招募新兵，又不断地给将士吃酒席，不知是什么缘故。”军士回答。
“好吧，你下去吧，在我这里要好好干。来，赏他两千个钱。”李密亲切地说，等到军士走远，向他身旁的裴仁基说道：“我差点落到这胡儿的算计中，光禄大夫你知道吗？我军很久不出战，王世充的粮草快吃完了，求战不得，所以又招募新兵，又给将士吃喝，想乘着没有月亮的夜晚突然袭击我的仓城，我军得赶快做防备。”
于是李密命平原公郝孝德、琅笽公王伯当、齐郡公孟让率领本部兵马秘密进至洛仓城两侧，等待敌人的到来。
当夜三鼓，王世充的军队果然渡河前来偷袭，王伯当首先遭遇敌人，黑夜里只听得脚步乱响，不知敌人来了多少，瓦岗军有些抵挡不住。王世充军逼近洛仓城，李密的行军总管鲁儒率军抵抗，这时王伯当把刚才向后跑的士卒收拢，从侧翼发起反击，黑暗中王世充军受到夹击，军阵大乱，骁将费青奴被杀，士卒战死、溺死的有一千多人，其余的有的在黑暗中乘船跑了，有的沿着河边向上游跑掉了。
接下来，王世充与李密多次交锋，都没有打过胜仗。这时，越王杨侗派遣使者慰劳他，他向使者诉苦说兵少，部队连续作战很是疲惫，越王杨侗又向他增派了七万兵力。
王世充既然得到了增援，就向李密在洛北的军营发动了主动进攻，将瓦岗军的军营攻克，随即屯兵巩北。
第二年春正月十四日，经过长期周密准备，王世充命各军造浮桥渡过洛水进击对岸的李密军，由于各军造桥的进度不一，桥先造好的过河后，就率先发起了进攻，旁边的友军还在忙着搭桥呢。大隋虎贲郎将王辩率军冲在最前，很快便攻破了李密军营的第一道栅栏，李密营中的士卒十分惊慌，眼看就要溃营；王世充在河边不知，他正想改变各军步调不一的混乱情况，以防受到李密的反突击，于是令身边人吹响牛角，收拢队伍。乘着敌人撤退的当口，李密率领数千名敢死队紧随退兵之后，发动了凶猛的突击，王世充的军队抵挡不住，军阵完全崩溃，士卒们乱糟遭的，争抢着涌上浮桥，向洛水北岸逃去，结果许多人掉进河中，淹死的就有一万多人。虎贲郎将王辩也死在水中，王世充本人在身边卫士的顶扛下，好不容易才逃回了北岸，这时北岸各军看见对岸隋军失败的惨状，已经吓得全部溃营。
王世充一边逃跑，一边在路上收拢士卒，他不敢逃向东都，而是向北逃往河阳。当天晚上，军队正在野外露营，突然刮起了大风，接着又下了暴雨，军士们大都从洛水里爬上来，衣服透湿一直没干，被冰冷如铁的寒风一吹，个个浑身筛糠一般打颤，在路上又冻死了一万多人。
王世充仅仅带着数千人逃到河阳，他羞愧难当，自己把自己关进监狱，上表向越王杨侗请罪，越王杨侗派使者赦免了他，召他回到东都，赏赐给他很多金帛，送了几名美女，以抚慰那颗很是受伤的心灵。王世充派人四处收拢那些逃散的士卒，总共得到了一万多人，重新驻扎在含嘉城，从此再也不敢出战了。
李密率军乘胜进据东都附近的金墉城，把破烂不堪的门堞、庐舍修好，让军队驻下。连东都城内都可以听到李密军队咚咚的战鼓声。
不久，李密率领三十多万兵力，在北邙北邙山：在洛阳城北，上有魏宣武帝元恪的陵墓。山脚布成军阵，浩浩荡荡向南逼近东都上春门。
二月一日上午，大隋金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津率领隋军出战。当他