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非担任德意联军总指挥，隆美尔到达北非之后，果然不负使命，通过一系列的战役行动将英军连连击败。1942年5月，隆美尔又发动一次攻势，经过一场血战，击溃了英国第八集团军乘胜向埃及推进。6月19日，隆美尔采取灵活的战略战术，以劣势兵力攻占了英军在北非的重镇托卜鲁克，攻占了这个地方，复活英军三万余人，英军主力被迫退缩到埃及。德国人攻占托卜鲁克之后，继续向埃及推进，6月下旬，德意联军就达到了距离亚历山大港以西104公里的阿拉曼地区，隆美尔的胜利使得英国第八集团军面临全面崩溃的境地，英伦三岛极为震撼。
许多英文大报，通栏大标题写着，英国一片愤怒，丘吉尔首相将因此遭到不信任案，北非局势将导致政府的改组等等，这些类似的大标题在英国的报纸都是头条。
那么为了挽回北非的颓势，丘吉尔飞抵开罗视察，8月6号，丘吉尔和英军参谋总长布鲁克元帅飞抵埃及开罗之后就到处视察，他的部队来听取汇报。8月6号，20：15分，丘吉尔作出了改组北非英军指挥机关的决定，为了加强在北非的作战指挥，他将指挥北非战场的中东司令部，划分为两个，一个是近东司令部，一个是中东司令部。他指令近东司令部设在开罗，专门负责北非战场的指挥，同时，他解除了在北非战场作战不利的第八集团军司令里奇的职务，任命第30军的军长戈特担任第八集团军的司令。同时，在同样一个决定力，他让当时担任英国东南军区司令的蒙哥马利，担任第一集团军司令，和巴顿准备参加卡萨布兰卡登陆作战。
那么这样，第八集团军的司令是戈特，戈特这个人善于沙漠作战，隆美尔号称“沙漠之狐”，戈特号称“沙漠之鼠”。这个人不是具有雄才大略的人，但是为人正直，善良，意志非常坚定，只要他想好的，看准的路，他就毫不犹豫地走下去，所以丘吉尔在谈到任命的时候他说，我就是要发挥戈特临危不惊，善于挽狂澜于即倒，稳定北非的局势。
可是，命运真的捉弄英国人。8月6号下达的命令，8月7号下午，当戈特搭载的一架运输机到北非上任的时候，途中遭到德国战斗机拦截，这架战斗机被打掉了，戈特本人也阵亡了。这是8月7号下午，当时丘吉尔还没离开北非，他正在苏格兰视察呢，他闻到这个消息后是十分震惊。他在他的回忆录说，他说我的全部计划都被打乱，这是我最悲痛的时刻。他是丘吉尔，毕竟是丘吉尔，他很快在悲痛中醒过神来，果断地任命蒙哥马利接替戈特担任第八集团军司令。
蒙哥马利喜欢打，越是强的对手他越高兴。隆美尔的名字在英国几乎是家喻户晓，无人不知。蒙哥马利知道，当这个集团军的司令就是要和隆美尔打交道了，就要和隆美尔打仗，这是蒙哥马利梦寐以求的事情。所以说，他对丘吉尔的高级军事顾问伊斯梅有下列的对话。
他说：我来了，我来了，这个人毕生从事军务，长年累月，孜孜不倦，克己奉公，不久，命运之神向他微笑了，成功的光辉照到他身上，他得到晋升。机会来了，他指挥起大规模的军队了，他赢得了胜利，世界都知道他，每个人都在谈论他。然而，突然他又背时了，一次战斗使他一生都化成了泡影，这也许不是他的过失，但他的名字也列进了无尽无休的军事失败的史册之中了。他上来没有头没脑的说了这么一段话，所以伊斯梅听了他的话大吃一惊。你想啊，怎么没有上阵，你就知道失败的结局了呢？所以伊斯梅就安慰他，他说，不要这样想，你不应该把一切都看得一团糟，我们在中东正在集结一支优秀的军队，可以肯定地说，你不会再遇到那样的灾难，你所说的灾难。蒙哥马利听完之后听到却大叫道说，你说的是什么呀，我谈的这个人是隆美尔，在未来那片沙漠里倒霉的是他，而不是我，我一定要打败这个德国人。那么就这样，他上任了，这就是蒙哥马利的风格。信念坚定，从不言败！
中国有句俗话叫新官上任三把火，讲的就是新官到任后，通常采取新的有利的举措，以打开局面。是不是这么个理，蒙哥马利上任烧了四把火，我谈谈他哪四把火。
第一把火是在集团军树立他的形象，重振官兵的士气，建立官兵对集团军本身的信任。第八集团军从隆美尔到北非，就没打过胜仗，几乎没有打过胜仗，士兵们下级军官们对集团军司令部已经失去信心了，他要重振这个威信，重新鼓舞、鼓起士兵、下级军官对集团军司令部的信任感。所以说，他到了之后他对迎接他的人说，陪我到部队，我要让士兵们认识我。那么他到部队他不失时机的发表讲话。
他说：各位朋友，我叫伯纳德。蒙哥马利，刚从英格兰来担任第八集团军司令，我希望和大家见上一面，并愿意借机告诉大家，我的一个小小的想法。这就是绝不后退，请相信，这个想法将成为改变你们命运的钥匙。他不失时机就在部队重复这几句话。
方才说了，英国官兵被前一段作战搞得非常沮丧，心情灰颓到极点，现在听了这个矮小的个子，身体不高的新司令的“绝不后退”的四个字，感到比较痛快。于是他们把目光集中到了蒙哥马利戴着那顶坠有双徽的坦克部队贝雷帽，坦克部队带的贝雷帽，失去的信心就慢慢恢复起来。所以，从此以后，蒙哥马利你看我们现在看到蒙哥马利许许多多的照片，我到现在没有看到蒙哥马利戴钢盔的照片，他总是戴贝雷帽，他的贝雷帽是双徽的，就是这个贝雷帽成为蒙哥马利的象征了。
第二把火就审查集团军军官所有人员砍掉那些朽木。换人啊，换句话说，淘汰一些人，撤到一些人，任命一些有能力的人。蒙哥马利是眼睛揉不得沙子的人。或许名将都有这么一个特点，他自己强他也希望自己身边的参谋强，希望他的下级军官强，这就叫强将手下无弱兵。他言语不多，蒙哥马利不大愿意说话的，但是有惊人的洞察力。他还没担任第八集团军司令时，他就对英军哪些军官有能力，哪些军官了如指掌，他心里都有一个谱。中国有句话，疑人不用，用人不疑。你只要怀疑他你就不要再用他了。他第一个换掉的人就是第八集团军代理司令拉姆斯登中将，是个中将。他为什么要将拉姆斯登撤职？甚至他本身就是一个中将当时，他把一个中将撤职连请示都没有，就开始执行。本来，按照命令蒙哥马利应该在8月15号正式接替司令一职的。他12号到达开罗，可是他在听到拉姆斯登汇报时，他问了拉姆斯登几个问题，他发现，拉姆斯登总是让他觉得战场一切东西都是捉摸不定的。这正是高级军官的大忌，你对战场的全局没有了解。所以说，他认为，拉姆斯登没有掌握全局的能力，所以果断地决定，立刻接管第八集团军，而让拉姆斯登指挥第30军去了。
那么紧接着拉姆斯登被撤职的是第7装甲师师长伦顿少将。这个人被撤职的惟一的原因是在与蒙哥马利的首次见面中，干什么呢？犯了一个错误。当时他向蒙哥马利汇报，汇报完之后他请示，他说在未来发起的进攻作战中，惟一需要决定的是，不是由谁率领装甲部队向隆美尔发起攻击。换句话说，伦顿少将向进攻隆美尔，让蒙哥马利决定由谁担任主攻。蒙哥马利回答，不，我们的坦克将不发起进攻而是等待隆美尔撞到我的枪口上。本来这个事情完了，伦顿说，行，就完了。这个事就没有一点就没有后来发生的事情，要命的是伦顿坚持己见，在这个问题上与蒙哥马利争辩起来。那么这就是使得蒙哥马利大为恼怒，为什么呢？因为蒙哥马利性格里有非常强的专横和傲慢的一面，他绝不允许任何人对他权威的一种挑战，他不允许。所以伦顿，他的所为被蒙哥马利看作是对自己指挥权的挑战。如果每个军官都这样，他说我的兵是无法带的，那仗还怎么打？于是很快将这个人撤职了，这是个少将啊。后来就把炮兵主任等等一系列军官都给撤掉了，砍朽木的同时，他又栽新树。调了一些年富力强的军官担任第13军的军长，第30军的军长，后来方才说的拉姆斯登又给调走了，情报处长、炮兵主任都是新人。
蒙哥马利把英军官兵的士气就烧起来了。我看过一份资料，当时英国第八集团军有一个中校，他写了一个自传，里面就评价了这把火，他说一个没有勇气把一些准将从集团军的参谋机构里解职的将军，一个没有勇气