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曼施坦因在学校的时候，就精通了法文，现又学会了西班牙文，因为当时10万德国国防军的天地，还显得相当的狭窄。有了外语这种工具，就可以扩大与欧洲其他国家的军事交流。因此在掌握了足够的工具之后，曼施坦因就尽量利用国家所给的少量补助，一再到国外去考察旅行。1931年和1932年，他曾访问苏联。与苏联的高级军事将领会晤，并参加在乌克兰和高加索举行的演习。
1933年希特勒掌权时，曼施坦因任德国步兵第四团的一个营长。当时，国家社会主义大行其道，希特勒虽也在第一次世界大战中当过兵，但最高军衔只到下士，丝毫没有带兵的经验，更不知道训练士兵之难。希特勒为达到其政治目的，只知道一味地扩军，自然与正规军校出身的军官们的想法相左。曼施坦因等几个国防军将领都曾对此表达过不满，他们向军官团反映，德国短时期内大量的扩军会影响军队的素质，同时也会导致西方列强的干涉。
希特勒也极尽拉拢德国国防军之能事。1933年7月20日，希特勒总理颁布了一项新的陆军法，废除了民政法庭对军人的司法管辖权，取消了士兵的选举代表制，从而恢复了军官团的历史悠久的军事特权。
1934年夏天，德国发生了著名的“罗姆事件”，在清洗罗姆的过程中，希特勒趁机把他在国防军的障碍冯·施莱彻尔将军和他的好友库特·冯·布莱多夫将军杀害了，曼施坦因对此很是不满。
此时，纳粹冲锋队参谋长罗姆与国防军之间的关系继续恶化，冲锋队已经扩大到250万人，罗姆建议希特勒把冲锋队作为基础，建成一支新的人民军，将国防军、冲锋队、党卫队以及一切退伍军人团体都置于一个单一的国防部指挥之下，而国防部的部长则非他莫属。再也没有比这更令国防军军官团反感的了。在内阁中，罗姆和冯·勃洛姆堡将军之间时常发生激烈的争吵，罗姆轻蔑地将普鲁士军官团的高级军官们称为“老傻瓜”。
1934年3月间，国防部长勃洛姆堡向希特勒抗议说，罗姆的冲锋队正在用重机枪秘密武装一支冲锋队，这不仅是对陆军的威胁，而且也是对德国在国防军主持下进行的秘密扩军的威胁。保车，秘密答应英国裁军的代表，他愿意将冲锋队裁减2／3，剩余部分将不受军事训练，也不武装。不知怎地，这个消点泄露出去：罗姆和冲锋队对此深感怨恨。
希特勒于4月11日在巡洋舰“德意志”号上参加东普鲁士春季演习的途中，与国防部长勃洛姆堡、陆军总司令冯·弗立契男爵和海军总司令雷德尔上将商谈他将解决罗姆，以换取国防军对他在兴登堡去世之后当德国总统的支持。勃洛姆堡和雷德尔当即表示支持，而弗立契则于5月16日在瑙海姆海边浴场召开了陆军高级军官的征求意见会，会上，陆军高级军官一致同意支持希特勒。
6月25日，陆军总司令冯·弗立契将军命令陆军处于戒备状态，取消一切休假，军队不得离营外出。6月28日，罗姆被开除出德国军官联合会，6月29日，弗立契在《人民观察家》报上发表了一篇署名文章，表示陆军将站在阿道夫·希特勒背后。
6月29日，星期五，罗姆在纳粹党内的政敌戈林、希姆莱、戈培尔纷纷密报希特勒，说罗姆和冲锋队要发动叛乱，慕尼黑和柏林发来了电报，说罗姆命令冲锋队在6月29日下午4点紧急集合，5点钟要采取行动，突击并占领政府各部。于是希特勒对罗姆动手了。
罗姆等人于6月30日被捕，在慕尼黑被希特勒强令自杀，柏林的另外150名冲锋队长也在柏林格罗斯利希费尔德的军官学校的一道大石墙下，被党卫队的行刑队枪决。
在曼施坦因眼中，罗姆固然是死有余辜，但另外两名国防军高级军官被杀，就显得太过分了。6月30日，也就是冲锋队长们在曼施坦因毕业的军校大石墙下被处决的那天早晨，在柏林郊外，曾经担任共和国前任总理和国防部长的冯·施莱彻尔将军的别墅门口，有一小队穿便衣的党卫队队员在按门铃，当将军闻声前来开门的时候，就被当场击毙了。他身后新婚18个月的妻子也当场被杀。施莱彻尔的幕僚和好友库特·冯·布莱多夫将军也在当晚遭到了同样的命运。
曼施坦因对此极为不满，尽管他当时只是陆军参谋总部的作战署长，可他不顾人微言轻，请求他的上司维茨莱本将军向陆军总司令弗立契上将说明这次暗杀事件的真相。于是弗立契就请求国防部长勃洛姆堡出面，要求希特勒依法严惩暗杀分子。
但勃洛姆堡没有采取任何行动，他告诉维茨莱本，希特勒已经掌握了布莱多夫和施莱彻尔与某敌国合作的证据。勃洛姆堡知道，自己能力有限，此时兴登堡已行将就木，戈林势力日盛，害怕他“把我的整个店铺都砸碎”。
1934年8月2日上午9点，兴登堡逝世，享年87岁。3个小时之后，宣布总理的职务与总统的职务已经合并为一，希特勒接任国家元首和武装部队总司令的职务，总统的名称取消，代之以国家元首。他要求军队全体官兵宣誓效忠——不是对国家、对宪法，而是对他个人效忠。
勃洛姆堡这位早在1933年7月就获得了德国法学院名誉院士学位的国防部长，违背了当时仍然有效的魏玛宪法，命令国防军宣誓效忠于希特勒。希特勒于8月20日给勃洛姆堡写了一封亲笔信，感谢这位国防部长。信中说：“国防军的官兵既然效忠于我所领导的新国家，我当随时负责保证国防军的存在与不可侵犯，以实践刚刚逝世的元帅的遗嘱并且不违背保证军队为国家唯一武力的诺言。”
1934年曼施坦因出任柏林第三军区司令部的参谋长，这是个十分要害的位置，整个军区担负着德国首都柏林的安全，他的军衔也随之晋升为上校。此时柏林第三军区司令是维茨莱本将军，他也是在第一次世界大战中出了名的人物，两个人相处得十分融洽。
维茨莱本1881年12月4日出生于一个普鲁士佩剑贵族家庭，也是毕业于格罗斯利希费尔德高等军事学校，参加过第一次世界大战的凡尔登会战，并身负重伤。1934年2月升任第三师少将师长，不久又晋升为第三军军长兼大柏林军区第三军区司令。
1935年3月16日，星期六，希特勒颁布了一条法令，实行普遍兵役制，并规定德国和平时期建立12个车和36个师的军队，大约50。晋遍义务兵役制就意味看，取消特权和例外，凡年满17—24岁的青年，可以远择兵种，参加步兵、骑兵和炮兵；此命令公布8日之后，尚未向当局自愿报名者，就只能到军事当局分配的部队去服务。
随着这个命令的发布，《凡尔赛和约》的军事限制就此寿终正寝。第二天是星期日，是德国一个欢庆的日子，战败给德国人的枷锁《凡尔赛和约》被彻底地挣脱了。不论哪一个德国人是多么不喜欢希特勒和他匪徒式的统治，但他不得不承认希特勒已经完成了魏玛共和国政府连试都不敢试的事情，德国作为一个国家的荣誉已经恢复。
5月2日，勃洛姆堡向三军发出了第一个指令，要他们拟出重新占领莱茵河非军事区的计划。这次行动代号为“训练”，它要“以闪电速度的突然一击”来完成，它的计划工作极为机密，“只有少数军官可以知道”。为了保密，他的这个命令是用亲笔手书的。
1935年5月21日晚上，希特勒又颁布了秘密的国防法，彻底改组了武装部队，魏玛时期的国防军被改称武装部队，元首和总理是武装部队的最高统帅，国防部长勃洛姆堡被任命为战争部长兼武装部队总司令，他是唯一得到过这种头衔的将军。三军各有自己的总司令和参谋总部。曼施坦因过去为之工作了10年之久的“军队办公室”这一陆军参谋本部的伪装名字，现已经放弃不用而用真名字了。
从此之后，曼施坦因在军界升迁速度明显加快。
希特勒改组武装部队两个月之后，曼施坦因升任德国陆军参谋本部主管作战的第一厅厅长。在这个位置上，他协助制定了德军武装进驻莱茵地区的计划。
1936年3月1日，希特勒把这个计划变成了行动。3月7日，少数象征性的德国军队（约三个营）越过莱茵河桥梁进入非军事区，不久，又开进了一些部队，使德军在莱茵非军事区的兵力达到了一个师。上午10时，德国外交部长召见了法国、英国和意大利大使，把这一消息通知了他们。根据《洛迦诺公约》的规定