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就在慰问团的演出刚刚结束的时候，参谋人员送来一份敌情通报：美军在中国军队刚刚停止攻击的时候，已经于全线有了反击的迹象。
要迅速进入下一步作战！决不能让李奇微从容地反击！
彭德怀明确地知道，如果再出现第四次战役后期美军大规模反击的情况，中国军队的被动局面就可能重演。
还在中国军队开始进攻的时候，李奇微和范弗里特两个人的观点极其相似：以紧密整齐的防御线秩序撤退，躲开中国军队攻击的锋芒，待“礼拜攻势”一完，立即进入反击，在反击中大量杀伤对方。所以，每当黄昏中国军队一开始攻击，美军就利用飞机和炮火的掩护，实施机械化的撤退，其速度以中国士兵的急促步行追不上为限度，要点是撤退中严密阻击中国军队的穿插，确保整个防线的不被割裂。中国军队一个晚上的攻击距离大约是30公里，美军的撤退就到这个距离为止，然后用坦克围成坚固的防御阵地。如果中国军队白天依旧攻击，那么就在空军的配合下发挥火力强大的优势坚决阻击，严重消耗中国军队的攻击力量和作战物资，等到下一个黄昏来临，再重复以上的动作。
范弗里特在中国军队的攻击终于停止下来的时候，立即对记者宣布：这是中国军队的一次失败的进攻。
彭德怀虽不承认是“失败的进攻”，但他不允许自己的记者大肆渲染“胜利”。记者在第三次战役中国军队进入汉城后的渲染已经让他感到过如鲠在喉。
“五一”劳动节，中国北京举行了大规模的群众游行。对朝鲜战争中中国军队取得的胜利战果的宣扬和对“美帝国主义是只纸老虎”的论断信奉在游行中达到了一个新的顶峰。参观了北京“五一”大游行的西方记者纷纷对中国人的激昂表示出极大的惊讶。而同时在朝鲜前线的山洞里，彭德怀专门召集中国记者谈了一次话，要求他们本着对党对人民负责的精神，对战场局势的报道，特别是对战役成果的报道一定要实事求是。彭德怀说：任何的夸大和不真实最终会损害党和国家的利益。
面对联合国军随时可能发动的反击，彭德怀终于发现了可以利用的战机。
由于在战役的第一阶段，中国军队南进的突击方向是以西线为主，同此，目前战线实际上形成一个由西南向东北斜线的状态，造成了防御东线的南朝鲜第三、第五、第九师三个师侧翼的暴露。李奇微“决不放弃汉城”的命令使美军的主力集中于汉城周围，摆出的是死守汉城的态势，而中国军队当面的第十九兵团在停止攻击之后，并没有后退，依旧压在汉城战线的前沿，给美军造成了极大的压力。如果立即移动主力向东，趁南朝鲜军队侧翼暴露和美军不敢迅速从汉城当面调动兵力增援的机会，打击战斗力较弱的南朝鲜军队几个师，应该说还是有一定把握的。
因此，4月22日，就在第一阶段的战役还没有完全停止的时候，彭德怀急电第三兵团和第九兵团，提出自己的战役设想：“我下一战役拟以宋、陶（九兵团）和陈、王（三兵团）隐蔽东移，从杨口、自隐里之线向东南突击，并求得歼灭南朝鲜军两三个师及美七师一部。但这一行动必须十分隐蔽，请你们详细研究部署之。”
这个战役的设想基本与第四次战役后期的战役设想一样。
第四次战役后期中国军队主力东移打南朝鲜军队，招致了美军迅速的增援，美军利用中国军队没有持续作战能力的弱点进行了猛烈反击，其教训深刻。
但无论怎么说，战线呈现出的形状和战机，彭德怀是认定了的，而且他认定得早，部署得早，决心坚定。
为了不暴露中国军队主力东移的企图，如同在第四次战役中命令第三十八、第五十军坚决阻击美军一样，彭德怀致电中国第十九兵团和人民军第一军团：“西线敌人美、英、上军共八个师集结于汉城周围及汉江南岸，企图诱我攻城给我杀伤。为迷惑敌人，请人民军一军团在汉城下游汉江北岸做渡江佯动，并以小部队向当面之敌袭扰。十九兵团在汉城以东汉江上游同时实施渡江样动。三十九军主力南渡昭阳江，进至春川、洪川间，以掩护我第三兵团下月初从东线出击，消灭南朝鲜两三个师。此电望严守秘密，切不要下达，并阅后焚烧。”
此时，李奇微得到情报：中国军队的主力在重新集结。
在坚持“磁性战术”，积极以小部队进行反击的同时，因李奇微判断中国军队下一步的主攻方向是中线，于是美第七师被调至揪谷里、龙头里地区，南朝鲜军第二师被调至禾也山、鼎排地区，以加强美第九军的防御。这样，虽然东线南朝鲜三个师的侧后力量加强了，但是其侧翼依旧暴露着。
5月6日晚，中国军队第五次战役第二阶段作战命令下达。
命令的主要内容是：以志愿军第九兵团和人民军第三、第五军团首先集中力量歼灭县里地区之南朝鲜第三、第五、第九师，而后相机歼灭南朝鲜首都师和第十一师。中路之第三兵团割裂美军与南朝鲜军队的联系，阻击美军第十军部队东援；西路之第十九兵团牵制当面之敌，配合东线作战。命令要求各部于5月10日前带足粮弹，于9日或10日夜间向攻击准备位置开进，限于14日拂晓前集结完毕。
第五次战役第二阶段的攻击时间为：1951年5月15日或16日黄昏。
战役部署卜达后，彭德怀还是不放心，他连续几天寝食不安，好像预感到将有什么不祥。5月11日，他再次给各兵团各军下达命令，这个命令几乎是上一个命令的重复，只不过对战役要点强调得更加突出，显示出彭德怀内心极度的焦灼：（－）西路第十九兵团要积极牵制敌人，实施佯动，将美军主力吸引于西线。
（二）中路第三兵团、东路第九兵团要迅速组织部队开进，切实隐蔽我军企图，严防被敌发觉我军东移。
（三）能否全歼县里地区三个南朝鲜师的关键，在于各军、师是否能按时插到预定的合钳位置，迅速达成两翼迂回，层层包围。为此，必须选择坚强部队和得力干部，担任钳击先锋的任务。
（四）要敢于使用主力猛插，坚决反对尖兵战术，要集中力量钳击合围。各级指挥员应靠前一至两级深入指挥，并应及时报告敌情和自己的位置。
令彭德怀不安的，还有中国军队的后勤供应问题。
彭德怀专门召集了一个研究志愿军后勤机构设置问题的会议。中国军队刚入朝的时候，不过是第十三兵团一个兵团的兵力，现在，中国军队入朝参战的部队已经达到16个军、7个炮兵师、4个高炮师、4个坦克团、9个工兵团、3个铁道兵师以及一些直属部队，总兵力已达70多万人。在这种情况下，志愿军的后勤仅仅由东北军区后勤部来管理显然已不能胜任。为此，彭德怀派洪学智专程回北京向毛泽东和周恩来请示，要求成立后方勤务司令部。
在北京，洪学智对周恩来的一番话，其观点之精辟令人耳目一新：“从朝鲜战争中彭总和我们都逐渐认识到了现代化战争中后勤的作用。现代战争是立体战争，在空中、地面、海上、前方、后方同时进行，或交叉进行。战场范围广，情况变化快，人力物力消耗大。现在欧美国家都实行大后勤战略，五十公里以前是前方司令部的事，五十公里以后是后方司令部的事。战争不仅在前方打，而且也在后方打。现在，美国对我后方实施全面控制轰炸，就是在我们后方打的一场战争。这场战争的规模，不仅决定了我们前方进行战争的规模，而且也决定了前方战争的成败。我们只有打赢这场后方的战争，才能更好地保证我们前方战争的胜利。后勤要适应这一特点，需要军委给我们增派防空部队、通信部队、铁道部队、工兵部队等诸多兵种联合作战，而且需要成立后方战争的领率机关——后方勤务司令部，以统一指挥后方战争的诸多兵种的联合作战，在战斗中进行保障，在保障中进行战争。”
在当时的历史条件下，刚刚从中国国内战争走出来的中国军队的将领，能够如此深刻地理解现代战争的某些特点，实在是件了不起的事。
但是，在讨论谁来当这个后方勤务司令部的司令时，洪学智与彭德怀弄得很不愉快。洪学智不愿意干后勤，而愿意指挥打仗。话说到急处，彭德怀�