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彭德怀自担任朝鲜作战的统帅时起，就一直对此抱有极大的警惕。
要抢在美军可能发动登陆作战的前边，在战线正面向其施加压力，以粉碎美军的企图，消除中国军队侧后的威胁。这就是彭德怀坚持立即开始新的战役的思想根源。
彭德怀在志愿军党委扩大会议上作了重要讲话。他指出：“我们必须在四月二十日左右举行战役反击，消灭敌人几个师，粉碎敌人的计划，把主动权夺回来。实施反击的主要方向是西线汶山至春川一线，该线敌人有南朝鲜第一师、英第二十九旅、美第三、第二十五、第二十四师、土耳其旅和南朝鲜第六师。由于敌人连续的北进作战，其纵深小，援兵主要依靠横向运动，所以我军在战役指导上，实施战役分割与战术分割相结合，战役迂回包围和战术迂回包围相结合的方针。在兵力布置上，拟从金化、加平一线的山区劈开一个战役缺口，将东西两线的敌人分割开，同时以三兵团由正面突击，以九兵团和十九兵团从东西两翼实施战役迂回。北朝鲜人民军分别向当面敌人发起攻击配合作战。”
彭德怀要求立即抓紧时间进行政治动员和战术教育，组织第一批参战部队的干部向新参战的部队介绍作战经验，并向新参战部队派出顾问，立即开展战役侦察和战术侦察。同时，对后勤工作的要求是：加强囤集粮弹物资，保证参加这次战役的每个战士能自带五天的干粮，后勤分部同时准备可供部队五天的干粮随部队前进。要克服王八线一带150公里无粮区的困难，不允许战士挨饿的情况发生，如果一两天断粮，再好的作战计划也没有用。卫生部门做好四至五万伤员的收容治疗准备。工兵部队立即开始修筑熙川经德岘里、宁远、孟山到阳德的公路，准备一旦敌人从侧后登陆，中国军队的西线交通被切断时作为主要运输线。
10日，彭德怀将第五次战役的具体设想和部署电告毛泽东。
在中国北京中南海丰泽园内的书房里，毛泽东和周恩来仔细审查了这个战役预案，毛泽东对周思来说：“美军想在元山这个蜂腰部位做文章，占领这一线，进可攻，退可守，无论是军事上还是政治上都有利，我就不信这个邪！我看彭德怀他们的分析很有道理！”
彭德怀在电报中有这样的表述：现在，我第二番参战部队正在开上前线，而敌军经过两个多月的进攻已很疲劳，伤亡未补充，部队不甚充实，且后备部队尚未来到。抓紧这个时机向立足未稳之敌大举出击，打一个大的战役，以加速朝鲜问题尽快解决……不然，我军动作慢了，坐失良机，等敌援军上来了，加之海上两栖登陆，势必逼迫我军两面作战，让我处于不利境地。此役原拟于五月上旬开始，但为了推迟敌人的登陆，避免同时两面作战，因此提前于四月二十二日开始。
这次战役是极为重要的，是一场大恶战。即使付出五六万人的代价，也要消灭敌人月个师……
“看来，彭大将军的野心确实不小！”毛泽东赞赏地说。
周恩来提醒说：“这样，战役准备时间会很仓促，三兵团的兵团领导班子三月十六日才组建，全兵团按照预定速度，四月中旬才能到达朝鲜前线。再说，这次的战役无论是从投放的兵力、战线的阔度，还是预想的效果，比起前四个战役来都大得多。我们前几次战役的情况证明，一次包围美军几个师，一个整师、甚至一个团，都难以达到歼灭的任务，而这次战役的第一阶段就预定歼灭敌人五个师，其中有美军的三个师，恐怕客观上难以做到……”
但是，毛泽东批准了彭德怀的作战预案。
13日，毛泽东回电同意彭德怀的部署，并且特别强调了警惕美军登陆作战的问题，指出把第四十二军部署到元山方向，以专门确保元山的安全。
中国军队第五次战役发起的时间最后确定为：1951年4月22日。
所有参加志愿军第五次党委扩大会的军事指挥官都明确了自己的任务。尤其是刚刚入朝并即将在开始的战役中担任主力的第三兵团、第十九兵团的军事指挥官心情更是格外兴奋，他们真诚地向第一批参战部队请教跟美国军队打仗的经验，兴致勃勃地听着那些激动人心的战斗故事，追根寻源地探究着每一个战例，并真诚地邀请第一批参战部队派出精干的干部到自己的部队当战斗顾问。他们是抱着打一个漂亮歼灭战，在朝鲜战场上立大功的决心离开会场的。
没有人知道已和美军进行了四次殊死拼杀而不再参加第五次战役的第三十八、第四十二军的指挥官们离开会场的时候是一种什么样的心情。
前沿的炮声越来越近，美军的前锋部队已经距离上甘岭仅有十几公里了。会议一结束，参谋人员就要求彭德怀立即转移。
彭德怀不愿意走，但是参谋人员说，机关已经转移了，这里实际上就剩下司令和副司令几个主要领导了，连电台都搬上卡车了，如果再磨蹭，惟一的一条北撤公路要是被敌封锁，情况就危急了。
彭德怀不得不上了吉普车。
吉普车上的彭德怀背向前线的方向向北而去。自他率领中国军队参加朝鲜战争以来，他的指挥部一路向南前进：大榆洞、德川南边的玉泉、君子里，然后是南下到这个上甘岭。惟独现在，他的指挥部开始向北去了。
给彭德怀准备的新指挥部的地点是伊川北面的空寺洞，依旧是个废弃的金矿矿洞。
转移是趁黑夜进行的。为了安全，志愿军总部的首长分批转移。
“大路朝天，各走一边！”彭德怀难得开了个玩笑。
即使是中国军队最高指挥机关的转移也是险象环生。洪学智在彭德怀转移的第一二大乘吉货车上路，没走多远，原以为夜晚不会来的美军飞机便朝他们俯冲下来。吉普车在躲避轰炸时开进了沟里，幸而人没有受伤，但洪学智和两个警卫员无论怎么努力，也无法把吉普车从沟里共上来，最后还是路过的卡车把吉普车拉了上来。刚把车弄上来，一辆因为防空而没敢开灯的汽车在黑暗中冲了过来，把一个警卫员撞倒了，伤势很重，在洪学智的命令下，那辆汽车负责把这个警卫员送往医院。吉普车继续走了大约一个小时，遇到空袭，结果洪学智乘坐的吉普车又被迎面开来的一辆大卡车撞上了，洪学智的双腿受伤，吉普车被撞扁了。卡车上是一位第四十军的财务科长，发现被撞的竟是洪副司令的车，吓坏了，赶快下车，洪学智让他们赶紧离开。美国制造的吉普车撞成那个样子，居然还能开，在天快亮的时候，一瘸一拐的洪学智终于到了那个叫空寺洞的地方。
空寺洞洞中滴水，实在是太潮湿，而且过于昏暗，彭德怀不愿意住。山下有几间房子没有被炸，于是彭德怀就住在房子里。
一天早上五点，美军的飞机突然飞临上空，洪学智和邓华爬入了防空洞，但是看见彭德怀住的房子被火箭击中了。飞机飞走以后，洪学智跑过去，彭德怀住的房子已彻底烧毁，幸亏彭德怀迅速被警卫人员拉进了一个小小的防空洞没有受伤，但是堵在防空洞口的草袋足足中了70多发飞机机枪子弹。
从那以后，彭德怀住进了潮湿阴暗的矿洞里。为了他的工作，工兵在洞口外为他挖了个小洞，美军飞机没有来的时候，他可以到有亮光的洞口去挂地图，但是，美军的飞机几乎天天来。
就在第五次战役准备进行到紧张阶段的时候，传来三登仓库被美军飞机轰炸的消息，彭德怀大怒。
三登，平壤以东，成川以南，是铁路线上的一个隐蔽的小车站，是志愿军后勤储藏作战物资的一个主要卸车点和转运点，它担负着供应第三十九、第十二。第十五、第六十六、第六十三军的任务。从2月初到4月上旬，这里一共卸下粮食、服装、食品等物资700多车皮，除大部分被转运走之外，这里还存放着170多车皮的物资。
美军发现了这个目标，突然出动飞机向三登进行了长达10个小时的轰炸，结果有90节车皮的军用物资被炸毁，损失生、熟粮食260万斤，豆油33万斤，服装43。8万套，还有其他大量物资。
在战役即将开始的时候三登被炸，彭德怀痛心之极：“暴露目标和直接责任人要军法处置！”同时，在给军委的一个电报中彭德怀说：“请立即派得力干部组织检查团，彻底追究原因和责任，严格执行纪律，教育全体人员。否则，朝鲜战争将要遭到严重损害。”
三登的被炸，暴露了中国军队运输和防空力量的落后。大量物资因为缺乏运输手段而无法�