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前线日军的总兵力一下子飙升到了近40万，可以说在兵力上国民政fu已经没有多大的优势了。
4月7日，武汉前线的日军进行了大规模反击，第一天就将战线向国民政fu方向推进了15公里，国民政fu的两个步兵师被迫后退。蒋介石急忙从重庆和四川方向调兵增援武汉，现在国民政fu也不想怎样占领武汉了，能不能保住前一段时间的战果还是一个未知数。
而且从4月6日开始，日军在长江以南的1400架战机以一种极其霸道的方式对重庆衡阳等地进行了战略轰炸，期间不但使用了燃烧弹、重磅航弹等常规武器，甚至于还对衡阳试用了毒气弹，造成衡阳8000多人中毒，死亡人数也首次突破了3000人，重庆的情况略好一点，但是也超过了2000人死亡。甚至于连老蒋的公馆也遭到了日本人的重点轰炸，一枚重磅高爆燃烧弹直接命中了老蒋的公馆，并且还穿透了地下两层地下室，在地下室工作的十几个工作人员以及一个排的警卫人员全部罹难。
日军高层刺杀蒋介石的意图极为明显，今天正好老蒋由于前线战事不利而在办公室大发雷霆，并没有按照习惯这个时候返回公馆，要是搁在其他时间恐怕老蒋也难逃此劫。
接到蒋夫人传来得消息后，蒋介石大惊失色之余也是极为愤怒，小鬼子这是真的想要他老蒋的命。要知道双方自开战以来虽然打得不可开交，但是却很少进行如此下作的事情，尤其是在近卫文磨上台之后，国民政fu和日军甚至还在某些问题上达成了某种默契。但是这段时间以来老将明显感觉到日本人对国民政fu完全是准备彻底消灭，反而对于北方的**倒是有意避让。要不是**打起小鬼子那叫一个秋风扫落叶，那个狠辣劲让他都感到心颤，否则的话蒋介石还以为**和小日本有什么猫腻。
既然小鬼子摆出了这个架势，他蒋介石也不是吃素的，更不能退让，因为这个时候被国人在背后戳脊梁骨是一回事，弄不好真的会被小鬼子来一个身死国灭的。蒋介石没有立即返回蒋公馆，既然那个地方已经被小鬼子知道了，那么安全性就要受到质疑了，所以老蒋命令戴笠立即再重新给他找一个住所。
而日军的行动彻底激怒了蒋介石，我们的这位蒋委员长别的本事没有，但是睚眦必报的性格倒是十足，小鬼子寂然想要置他于死地，那么他也不会就这样坐以待毙的，蒋介石立即命令陈诚同何应钦、白崇禧一起商讨对策，制定反击计划，最终决定将薛岳从武汉前线调到长沙，武汉前线的战事交给李宗仁指挥，毕竟薛岳指挥过三次长沙会战，对长沙的地形还是比较熟悉的，可以以最快的时间上手。
前三次长沙会战小鬼子确实没有占到多少便宜，尤其是第三次长沙会战更是一场彻头彻尾的大败仗。但是这次小鬼子卷土重来却不同凡响，一出手就给了国民政fu一个响亮的耳光。薛岳人未到，但是命令却很快就下达到了长沙前线的守军司令部了，薛岳是一个杰出的指挥官，他判断日军这次似乎有那么一点破釜沉舟的意思，因此极为谨慎。但是与之相反的是，湖南前线的部队并不清楚日军增加了大量的部队，而且在作战指导思想上也有麻痹轻敌思想，认为不过又是前三次会战的重演，以致铸成大错。 当薛岳到达长沙的之后才知道，到目前为止长沙附近的**只有18万人，而且大多是一些刚从后方召集起来的新兵，而且整个长沙在前一段时间被摧毁的工事还没有修补完毕，城里的各项物资都很匮乏，尤其是弹药，情况极为糟糕。
与国民政fu方面方相反，日军吸取上次由东面进攻遭到岳麓山炮兵轰击的教训，此次兵分三路，东线经浏阳直窜长沙城南；西线经益阳、宁乡进犯岳麓山；中路经捞刀河疯狂南下。另外日军不但从国内调集了大量的兵力增援部队作战，同时还从国内调集了大量战略物资支持这场战争，另外还从汪伪政fu那里抽调了40多万伪军参战，聚集在长沙前线的日军竟然达到了65万人，而且这个数字还在不断地增加之中。
4月9日，日军分为三路，避开中**队的侧翼迂回，分途向长沙外围发起攻势。中路日军以第三师团为先锋，率先向长沙发动了攻击，第四次长沙会战拉开帷幕。11日，进攻长沙城的一部分日军还由长沙下游曾口渡过湘江，配合西线日军迂回到岳麓山后面，向岳麓山发起猛攻，而我炮兵阵地在岳麓山前面，未能发挥作用，尽管守军顽强抵抗，但由于兵力部署上的失误，中**队主力未能适时退守岳麓山阵地，部队隔江分阵，力不能支，日军以优势兵力攻破岳麓山阵地。14日，长沙城内守军被迫突围，15日长沙沦陷。
短短一个多星期，长沙便被日军占领，这是战前所有人都没有想到的，得知消息的蒋介石大发雷霆，将长沙前线的**将领挨个骂了个遍，连薛岳这个他本人钦点的指挥官也被骂了个狗血喷头。
占领长沙之后日军继续向预定的目标推进，大军直扑衡阳而来。另外在河南方向，十余万日军杀入河南腹地，11日信阳陷落、14日驻马店陷落、日军主力正向许昌推进。武汉前线虽然还没有消息传来，但是昨天日军中国派遣军总司令西尾寿造赶到武汉，坐镇指挥，这足以说明武汉前线的情况明显对**不利。
坏消息一个接一个传来，尤其是长沙的陷落让中外很多媒体都跌破了眼镜，刚刚还高歌猛进的国民政fu竟然会被日本人算短短一个星期就打的丢了一个省会城市，这简直不敢让人相信。
但是，日军推进到衡阳时，却遭遇了顽强的抵抗。衡阳是连接东南和西南的战略要地，包括航空、水运、铁路、公路，战略价值重于长沙。如果衡阳也很快失守，那么日军必然会速下桂林，以日军势如破竹之势，桂林等西南重镇岌岌可危；进而云贵也会受到波及。一旦这些重镇失守，那么美军在西南苦心经营的飞机场必然化为泡影，陈纳德的几百架飞机连降落的地方都恐怕找不到了。
守卫衡阳担任衡阳保卫战的是第九战区第二十七集团军的第十军，军长方先觉。第十军在抗日战争中是一支能征善战的部队，军长方先觉为黄埔军校第三期高材生，曾编入军校教导团。抗日战争中，他参加过台儿庄战役。武汉会战时，他参加南浔路作战，英勇负伤，升任第八旅旅长、副师长。1939年南昌战役中战功卓著，是年冬出击皖南青阳，血战七昼夜，予敌重创，升任师长。1940年第二次长沙会战中，率部阻击敌军于金井、福临铺，因功获嘉奖。
第三次长沙会战，方先觉的预10师被列入了固守长沙部队的序列之中，并且率部开赴长沙城南构筑防御工事。他在召开师部会议时先表达了固守长沙的决心，随后决定将师部放在妙高峰南城墙后，以所属第29团构筑三个坚固据点担负一线防务，第30团为二线预备队，第28团则担负南城墙防务。1月1日上午八时，日军第3师团以所属两个联队的兵力向第29团阵地发起猛烈进攻。第29团在团长李绶光的指挥下顽强抵抗，战至下午十八时阵地被日军突破，该团团附曾友文殉职，第1营几乎全部殉国。日军师团长高桥多贺二见有进展，又投入了一个大队的兵力企图扩大战果，第29团阵地岌岌可危。方先觉在得知第29团面临危机后，决定将二线部队第30团投入战斗。刚接任30团团长的葛先才于二十二时在炮兵火力的掩护下发起进攻，接连收复军储库、邬家山两处阵地，并歼灭日军一个大队，击毙其大队长加藤素一。就在第30团歼灭日军加藤大队时，坐镇师部的方先觉接到了来自第9战区司令长官薛岳的电话。薛询问方师阵地能守几天，方回答能守一个星期。薛岳接着问如何守，方回答到：“第一线守两天，第二线守三天，第三线守两天”。
方先觉在等待薛岳挂下电话后，动笔写下了遗嘱，以示其坚守阵地的决心。该遗嘱内容如下：“蕴华吾妻：此次我军奉命固守长沙，任务重大，长沙的存亡，关系抗战全局的成败，我决心以身殉国，设若战死，你和五子的生活，政fu自有照顾。务令五子皆能大学毕业，好好做人，继我遗志，报效党国，则我含笑九泉矣。希吾妻勿悲！夫子珊。民国三十一年元旦。”
1月4日凌晨，日军第3师团发现有被各路中国援军包围的危险之后被迫下令撤退，长沙之围遂解。方先觉所在的第10军坚守长沙不退，是促成第三次长沙会战大捷的重要因素。战后，虽被撤职但仍指挥第10军的李玉堂升任第27集�