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再说庞炳勋和他的第40军，第40军确实是一支劲旅，该军前身是西北军中国民军一部。1930年秋，中原大战结束后，该部被蒋介石收编扩编为陆军第40军，庞炳勋任军长，马法五任副军长。该军组建后，先后参加了1933年的长城和冀东的抗日作战，以及镇压冯玉祥在察北建立的抗日同盟军等军事行动。1937年8月，抗日战争全面爆发后，该军新增骑兵第14旅，张占魁任旅长。隶属第1集团军，由运城开赴津浦前线，参加了津浦路北线段沿线的防御作战，担任正面防务。1938年1月，该军参加了徐州会战。在此次会战中，该军在鲁南地区死守临沂，阻止了日军东路军南下，为国民党军夺取台儿庄战役的胜利起了重大作用，可以说的上是一支英雄部队。
但是就是这么一支英雄的部队却有一个做了汉奸的指挥官，这个指挥官不是别人，正是庞炳勋。庞炳勋此人真可谓是**中的一朵奇葩，他从一名身有残疾的下层军官升至军长，后又当上了集团军总司令兼省长，以及国民党中央监察委员、陆军上将，在国民党部队中颇具风头。此人在抗日战争的前期的表现确实值得称道，1937年8月，庞炳勋奉命开赴抗日前线。当时正值酷暑季节，骄阳似火，庞炳勋率领他的部队从石家庄下车后，沿沧石公路徒步向沧县开进，沿途受到人民群众的慰问和欢迎，使广大爱国官兵受到极大的鼓舞。9月18日，国民党第二十九军的防线被突破，日军继续南进，庞炳勋率部在沧县以北的姚官屯一线对日军矶谷第十师团进行阻击。战况空前惨烈，坚守7天7夜，杀伤大量日军，迟滞了日军的进攻。庞炳勋部也死伤惨重，有一个团只剩下300多名士兵，营以下军官也伤亡很大。因此，不得不撤出战斗，转进至江苏的砀山，此战之惨烈在整个抗日战争中都算是有名的。
随后已升任军团长的庞炳勋奉调率部奔赴临沂，参加台儿庄会战，阻止坂垣师团南下。3月10日，坂垣师团在飞机大炮和坦克的支援下，向临沂猛烈扑来，庞炳勋部的阵地一片火海。广大爱国官兵不怕流血牺牲，打退了日军的多次冲锋，顽强地坚守阵地，顶住了坂垣师团的进攻。对于这次阻敌，日军穷数日的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到一支最优秀的‘皇军’竟受挫于一不见经传的支那‘杂牌’部队。一时中外哄传，彩声四起。3月14日凌晨，庞炳勋部与援军张自忠部联合发起反击，激战五天五夜，至3月18日将坂垣师团赶至莒县，沿途日军尸横遍野，为台儿庄大捷做出了不可磨灭的贡献。从1937年到1943年，庞炳勋带着他的第40军和后来的第24集团军，不断地在华北大地上同日伪军作战，战功彪炳。1943年4月，日军抽调5万余人，“扫荡”太行山区。日军从东、西、南三个方向，分成十几路，向庞炳勋防地扑来。各军防地先后被突破，庞炳勋没有组织迎击，而是带领集团军总部和四十军军部向深山区转移避战。后因军部与日军发生遭遇战，总部人员大乱。庞炳勋和他的儿子庞庆振被冲散，与军部失去联系。而当夜，第四十军军长马法五集合被打散的总部和军部人员突围南下。数日后，在已投降日军的新五军军长孙殿英的周旋下，庞炳勋同日军经过了一番讨价还价的谈判，于5月7日正式投降了日军。5月23日，汪精卫伪政府任命庞炳勋为伪暂编第二十四集团军总司令，可谓是晚节不保。
庞炳勋如此高级别的军官投敌的影响极坏，所以也就连带着韩云华对庞炳勋以及整个第40军的映像大大下降。既然这次朱怀冰和庞炳勋两个坏种都到齐了，那么韩云华要是不出手就真是对不起他自己了。
诸多的东西在韩云华的脑海中过了一遍之后，韩云华的的思路也变得清晰了，制造摩擦的压力也就减轻了不少。南下接应新四军韩云华所面临的压力比之新四军还要大不少。这一次不开枪还好，要是双方发生了交火，那么就算是胜了也是极其不光彩的事情，这个年代有一个信条，那就是不管你再会打仗都不能像中国人开枪，中国人打中国人，再厉害也是脓包。
这次和庞炳勋所部开战和打石友三不一样，石友三那是早就和日本人有来往，就算是真的把石友三的69军吃掉国民政府也没话说。但是庞炳勋部可就不一样了，那是国民政府正规军，是一支战功彪炳的部队，要是就这样被韩云华所部歼灭了，全国人民也不会答应的。
韩云华将手中的烟蒂狠狠往地上一摔，然后道：“命令许世友，让他给我狠狠打，蒋介石他是属驴的，拉着不走打着倒退，只有把他们打疼了他们才会记得自己是干什么应该干什么。告诉许世友，这次他们只能打庞炳勋和朱怀冰的部队，其他的那几个步兵师绝对不能动。”
“是，司令员那小鬼子那边怎么办，我们用不用多调点部队过去？”杨成武继续问道。
“用，虽然我判断小鬼子是不会派部队前来打扰我们的，但是有备无患总是好的，你要亲自盯着，千万不要让小鬼子钻了空子。另外还要时刻关注皖南的局势变动，一有消息就立即告诉我。”韩云华果断的下令道。
“是”
同一天韩云华一个人的名义向中央致电，希望中央能催促新四军立即北上，但是要特备注意北上路线问题，迟则生变。
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1941年8月24日这注定是一个不同寻常的日子，接到蒋介石手令的庞炳勋以及朱怀冰所部4万余人开始从内黄、清丰两地夹击许世友所部驻扎在南乐县的一旅一团，而内蒙古军区冀南军分区第13师一旅旅长江子清下令反击，豫北战役正式拉开帷幕。
南乐县，13师一旅旅部。
“报告，敌第40师骑兵第14旅已经进驻清丰县，同时敌派出一个团的步兵和一团的骑兵组成混合部队进占了高堡地区。”
“报告，敌97军第94师于今天上午11时进驻内黄县，其麾下骑兵第4师在师长王奇峰的率领下正向着南乐杀来。”
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江子清拿着一个硕大的放大镜在地图上划来划去，不时指着地图上的某个点仔细分析一番，一旁的政治委员黄赤水不时跟着指指点点。
“老江，这一战我们该怎么打你想好了没有？”黄赤水对于打击国民党部队是一点内疚心理也没有，他是参加过长征的老红军了，虽然他参加红军长征的时候还不过二十岁，但是这不能使他减轻对国民政府的痛恨。
江子清看着地图说道：“这一仗打赢倒是没什么问题，但是怎样打得漂亮可就不好办了朱怀冰的部队倒还好说，刚刚重建不久，战斗力有限，两个师也不一定是我们两个团的对手，只要我们在这里各安排一个步兵营，拖住朱怀冰部两天一点问题也没有，要是我们一旅集中力量打朱怀冰的部队全歼不敢说，击溃是一点问题也没有。但是问题是就这两支国民党部队来说，庞炳勋的第40军的战斗力明显要比朱怀冰所部要高一戳。打击了朱怀冰所部不一定能震慑得住庞炳勋所部，但是反过来就不一样了，只要打击了庞炳勋所部朱怀冰那个老东西就不敢再跳了。所以我的建议是先打庞炳勋所部，最好是能全歼其主力一部，怎么样？”
黄赤水想了想说道：“老太太吃柿子先挑软的捏，这是打鬼子的做法，但是打顽军就不能这样做了，国民党部队和他们那个脑袋被驴踢了的委员长一样，都是属驴的，不打是不行的。但是还不能打得太狠，要以震慑为主，所以全歼恐怕不好交待。”
江子清道：“其他部队还好说，但是庞炳勋的第40军可是参加过台儿庄战役的精锐，39年国民党军进行整编，将第43军与第40军合并组成新的第40军，原第43军下辖第106师改隶第40军建制。庞现在第40军下辖第39师、第106师、骑兵第14旅。全军一共两万八千多人，我们一旅现在只有8000人不到，敌我实力相差悬殊，想要全歼第40军可不太容易。”
“全歼一个完整的第40军肯定不容易，小鬼子在台儿庄的时候出动了那么多军队也没把庞瘸子怎么样，我们一个旅更不能把他怎么样了，再说我们驻扎在县城的部队只有一个团，其他部队还在后面。而且我们还要应对朱怀冰所部的夹击，形势很是困难，但是只要我们集中力量打击庞炳勋所部的先头部队还是可以的。庞炳勋的先头部队只有一个步兵团和一个骑兵团，我们旅虽然没有骑兵团，但是却有骑兵营，虽