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双方混战在了一起。各自的火力无法支援，两军有三千多人厮杀在了一起。白刃战持续了近三个小时，见马友二部占有阵地，怕己方士兵吃了，所以谭少轩下令向后撤退。下午二时，南方军的重炮又向南华寺集中轰炸。接着有六架飞机也出现在南华寺上空对马友三部的阵地狂轰滥炸。
南方军乘势又发起进攻，袁华组织了五百人的敢死队。敢死队咆哮着向南华寺进攻。队长吴健朔是个刚从军校毕业的二十岁小伙子，端着一挺轻机枪边扫射边冲了上去，身后几百人也猛打猛冲。眼看接近了南华寺，不料一颗炮弹在吴健朔身旁爆炸，登时吴健朔飞上了天，副队长周建长接着带着敢死队前冲，南方军的飞机也向廖耀武阵地低空扫射，并扔下一串串炸弹。密集的枪弹与低空掠过的飞机压得马友一部抬不起头来，下午五时，南华寺落入南方军之手。
廖耀武闻讯后大惊，亲自到了马友三的前敌指挥所，命令趁南方军立足不稳组织反攻，结果南华寺又被廖耀武部夺回。
南方军稍事休整，接着又组织力量冲了上来。这时，马友三部伤亡惨重无力再战，要求增援。可是其他方向在南方军猛烈的攻击下，也岌岌可危无暇多顾。于是，马友三请示廖耀武后，决定缩短战线，撤退美人关，固守第二道防线石河子。
南华寺距离石河子只有两公里不到的路程，而石河子到美人关也不过五公里，如果南方军拿下石河子必将长驱直入美人关，廖耀武这么好心？所以心存疑虑的谭少轩并没有立即下令南方军越过南华寺直扑石河子。
廖耀武看着埋下的地雷阵叹了口气，谭老二这小子果真鬼祟，竟不上当！
谭少轩没有下令直扑美人关，他看上了另一个侧面的战略要点老龙口。
老龙口位于美人关东南十公里处，地势险要，北有老龙河，西绮九龙山建筑在重峦叠嶂之中，山口像个葫芦，进去后纵深有几公里，虽然地处偏僻，却也是战略要地。
廖耀武部第四师师长蒋家荣率一个混成旅驻兵于此。指挥部位于老龙口西北的朱家营，所属两个团分驻朱家营和黄土坡两侧，成犄角之势。
二日，南方军第一集团军司令曹东瑞直接指挥的第五旅第三团突袭黄土坡，上去后却发现坡上空无一人，原来驻午此处的蒋家荣部王瑶团第一营已经于昨夜不战而退，曹东瑞大喜，立即带领第三团越过黄土坡，直奔朱家营，朱家营守军见黄土坡已失，马马虎虎迎战后便匆匆撤退。到了下干，曹东瑞几乎没有费一枪一卒占领了要隘老龙口。
老龙口失守，直接威胁到二道河。二道河据美人关不到十二公里是个有海。可通南中国海的小镇，四周有城墙围绕，地理位置非常重要。廖耀武非常明白，特地派了自己的得力干将第一旅旅长姜明义亲自到前线指挥作战，同时下令机枪旅王尧民部率部增援，准备死守二道河。而日本第三师团的一个营也到了二道河以东的河南驿，却貌似只是观察，迟迟没有上去。
姜明义电令王尧民无论如何都要在河南驿以西布下防线，坚决抵抗。
四日晨，曹东瑞部大部队向王尧民部发起进攻。王尧民部本来就对姜明义让自己打前站，在前面当炮灰不满，又见日本人只是袖手旁观，个个怒气冲冲，一气之下不肯再战从阵前退了下来，王尧民也匆忙逃跑，无心再战。河南驿以西阵地不攻自破，曹东瑞部以排山倒海之势，直扑二道河。
姜明义正率领几个幕僚和少数卫兵在二道河南边的一座山上布阵，他还不知道河南驿以西的部队已经败退也没想到南方军会来的这么快。在幕僚及卫兵的掩护下，慌忙向二道河以南的柳江一带撤退，南方军迅速占领与二道河相邻的一道沟，准备发动新的作战攻势。
正在万分危机之时，廖耀武的精锐部队，第十团和第六旅先后来到二道河，姜明义不由大喜过望。
曹东瑞向谭少轩汇报，谭少轩认为廖耀武部援军势力较大，所以重新调整兵力，在美人关前正面战场发起进攻。一时，沉寂了几天的美人关又一次陷入硝烟火海之中。
与此同时，二道河的战斗也重新打响，八日，南方军以三个旅的兵力向二道河发起进攻。姜明义部队布置了地雷阵和铁丝网，用山炮、机关枪封锁南方军的进攻路线，而南方军以重炮还击，驱赶牛马破坏雷区，用手榴弹炸开铁网。
经过两小时激战，南方军占领二道河。
被南方军上来一气将阵地压回十数公里，而且兵士伤亡惨重，廖耀武大为惊恐，立即向日本人汇报。
日本人在一旁坐山观虎斗看了这些天，认为南方军政府的部队也不过了了，所以，决定于次日进攻二道河，先从侧翼消灭南方军的第一集团军，打掉南方军的盛气。
廖耀武部队撤离，而改为日本军队换掉服装，向二道河移动的消息，谭少轩很快便收到了密电。于是在前敌指挥部召开紧急军事会议。
“这次向二道河进犯的日军，是第一师团。这是日军的精锐部队之一，有高度的机械化装备，武器精良。师团长是有名的悍将冈崎太郎，曾任满洲国关东军参谋长。自到中国以来，所向披靡，气焰极其嚣张。这次如果能拿下这个家伙，对日本必定是沉重打击！”谭少轩双手撑在桌子上，鹰般的眼神闪过两侧的将领：“大家明白，我们的主要目标，不是廖耀武部，所以，我们的实力也没有完全暴露出来，这次，要好好让日本人看看，证明他们看错了，下面，宣布作战安排”
冈崎太郎自然知道南方军正集结军队对付他，他根本没有把中国军队放在眼里，看看廖耀武那些窝囊废，中国军队，哼！他根本不屑一顾。下令十二旅团长三浦智久率第二十五联队第二大队、野炮兵一大队共近两千人驻军二道河以北。
谭少轩来到了二道河阵地，详细查看过地形以后，决定利用老龙口打伏击。
老龙口呈葫芦状，进去以后两侧山崖耸立，很难攀登，他指着山下时曹东瑞笑道：“好地方！你看，派一支重兵截断后路，令其不能增援，将部队埋伏在两侧，高地上再陈重兵，这些家伙就是瓮中之鳖了。”
研究了两天地形后，大家都同意这一作战方案，曹东瑞道：“居高临下打击敌人，是赚便宜的事，这是南方军和他们第一次交锋，不是打不打怎么打的问题，而是怎么打得好，打好这一仗，打出南方军的威风，好好给抗日民众一个交代，振奋一下国民的精神很有必要！”
为打好这一仗，南方军召开紧急军官会议，在会议上，做了初步的兵力部署：以吴劲松混成旅的两个团为主攻，任飞鸿旅的两个团暗插到二道河后切断敌人的退路，另外一个团做预备队；攻击部队全部在二道河以南的山地两侧埋伏给敌人以猛烈打击：独立团、骑兵团配合任飞鸿旅两个团穿插到敌后，截断交通线和通讯线，阻止敌人增援。
另外，曹东瑞部大摇大摆撤出二道河，给敌人以示弱之姿态，让日本人得意洋洋地走进伏击圈。
会议开得大家情绪十分激动，想到自己的手要狠狠教训这些耀武扬威的鬼子，军官们个个摩拳擦掌，恨不能打主攻的是自己。
正在开会期间，已经开始撤退的第五旅第三团发来电报：日寇先头部队已经接近二道河口。于是，谭少轩立即派出了侦查分队。
会仪结束，吴劲松混成旅、任飞鸿旅连夜开赴预定地点，独立团、骑兵团刚穿插敌后。
次日凌晨，谭少轩，曹东瑞等高级将领来到现场进行兵力部署，确定指挥部所在，并再次确定了“拦头、断尾、打中间”的歼灭战打法，既拦截先头部队，切断敌人后路和援军，分割中间全部歼灭。
谭少轩站在山上的一棵树底下，一边拿着望远镜四处看着，一边说道：“占了地利，但是绝对不能大意。通过这一次作战，摸透日军的作战特点才是重要的！”
正说着，前方已经传来断断续续的炮声，侦查分队来报敌人已经占领二道河，对于南方军的撤退，三浦智久很是高兴，对主动后退的南方军更是轻敌，认为中国军队，不论是那个政府的，都一样窝囊，在大日本帝国的铁军面前全是豆腐，不堪一击，所以根本没有当一回事，可能明天早上就会扑向老龙口。
谭少轩微微扬唇点头这就好。随即下令，部队一定要按计划到达预定地点埋伏，因为到达伏击地的时间很重要。早了，官兵受苦不说，还容易给敌人发