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垛庄，这个歼灭第74师之战的关节点，敌对双方都非常看重。然而，国民党军却以为是他们的可靠后方，这里既有坚固的守备工事，两侧又有强大的兵团保障，所以，只留了一个辎重连守备。出乎敌人的意料，偏偏有一支奇兵从背后杀出，又有第1 纵队部队的配合，只用了半个小时，就把守敌收得干干净净。
15日拂晓，垛庄攻下了，第8 纵队也攻占了万泉山。华野的第l 、6 、8 三个纵队打通了联系，最后封闭了合围口。同日晚，第8 纵队发起进攻后，将侵占汉庄及其以南地区的第83师一部击退，并于仁寿庄歼敌一个搜索营。14日上午进占桃花山、磊石山、鼻子山等要地，割裂了敌74师与83师的联系。孟良崮东南之横山、老猫窝，也同时被8 纵队的部队攻占。
至此，第1 、第6 、第8 纵队打通了联系，将整编第74师合围于孟良崮及其以北的狭小地区内，并构成了阻击整编第25。 第83师的坚强防线。第74师这个“上将首级”，就这样被生剥硬剔的剜出来。
与此同时，华野的第2 、3 、7 、10纵队的阻援战斗，也在激烈进行。
许世友的第9 纵队，正在东进的夜行军途中，突然接到华野摩托通信员送来的新的作战命令，当即组织部队掉头西进。战士们一边急匆匆地往回赶，一边兴冲冲地说笑开了：“好啊！陈老总的电报啪啪啪，咱们的飞毛腿嚓嚓嚓！”
“咱们成了司马懿的大军——‘后卫变前卫，倒退40里’！”
“不！咱们不是司马懿的大军，是诸葛亮的大军。陈老总。粟司令神机妙算，你瞧着吧，敌人又在乖乖地听咱们调动了！”
第9 纵队部队越走情绪越高，往返一百零四十里路，于12日清晨赶到坦埠一线，指战员们顾不上吃饭休息，立即选择有利地形，构筑工事，准备战斗。
陈毅、粟裕交给许世友的具体任务是：第一，担任阻击任务两天，必须以一切办法引住整编第74师，坚决守住坦埠东。西两山口及要点，并以积极手段消耗敌人，但自己伤亡不能过大，以保持突击力；第二，阻击任务完成后，以主力配合主攻部队出击，围歼第74师。根据命令，许世友立即召集各师领导开会，经过研究决定：纵队主力集结待命，以74、80、83三个团，于马山、佛山、大箭、蓝石山一线担任正面阻击，拖住敌人，争取时间，让兄弟纵队顺利赶到指定地域，完成对74师的包围。
5 月12日上午，晨雾刚刚散去，国民党军第51旅一部用排炮向第9 纵队阵地轰击，攻势异常猛烈。守防部队沉着应战，寻机反击。在蓝石山阵地，74团一个连打退敌一个团的5 次进攻，最后弹药打光，战士们用石头砸向敌人，坚守阵地3 个小时。
12日晚，奉华野命令，第9 纵队将坦埠以西防务交给第4 纵队，其余防御阵地由74团、81团扼守。
曙色微露，国民党军第51旅以一个团为先导，分三路向马山进攻，遭到81团大量杀伤。第58旅一个团，于12时许占领大箭阵地。黄昏时分，许世友重新组织力量，一个反突击，又把大箭阵地夺了回来。
在第9 纵队面前，经两天两夜激战，第74师仅前进三四公里。按照华野命令，第9 纵队防守部队白天坚守，人夜即要撤下阵地。这种打法，可以说是轻牵硬拽。从整个孟良崮战役意图看，这样可以牢牢拖住第74师，使其欲攻不克，欲罢不能，有力的配合了兄弟部队实施的紧缩包围。5 月14日上午，第9 纵队反突击后情绪很高，参谋长聂凤智问司令员许世友：“怎么样，今天晚上还撤不撤？”
许世友说：“听上级的，叫打就打，叫撤就撤，没什么二话！”
就在第9 纵队和友邻纵队力挫顽敌锋芒，拖住第74师之际，第l 、第8 纵队从两翼勇猛插入敌人纵深，切断74师与其左邻25师、右邻83师的联系。
张灵甫原计划14日继续执行攻占坦埠的计划，此时察觉华东野战军有围歼他的意图，慌忙部署部队向孟良崮、垛庄一带后撤。一看第74师要溜，许世友当即命令集结待命的部队主动出击，与友邻纵队一起，紧紧咬住第74师急追猛打。
也就是在此时，第6 、第1 纵队相互配合，不失时机的以凌厉攻势，夺下了垛庄，断了第74师的后路。正面第4 、第9 纵队亦于13日黄昏发起进攻，经过激战，于14日拂晓，占领了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
在主攻部队完成对第74师合围的同时，第10纵队一部进逼莱芜，吸引国民党军第5 军；第3 纵队主力进入新泰东南地区，一部切断新泰、蒙阴公路，阻击整编第11师南援；第2 纵队在驱逐界湖、小惠家庄等地之敌后，继续向西南压迫整编第83师，并向东南对国民党军第7 军等部构成坚强阻击阵地；第7 纵队向国民党军第7 军、整编第48师翼侧出击；同时鲁南及滨海的地方武装迫近临沂，严重威胁国民党军的后方。
华东野战军各纵队进攻开始后，张灵甫这个狂傲的将军仍然满不在乎。
在他看来，这只不过是“小部队夜袭”，或者“部分兵力反击”。他甚至严厉斥责报告情况的部下说：“慌什么，不要大惊小怪，共军想一口吃掉74师，他们不但不敢做，恐怕他们想也未必敢想！”
于是，他命令他的部队，照旧执行14日进占坦埠的计划。
14日上午10时，在张灵甫得知华野部队已攻占天马山。磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进的情况后，才如梦初醒，感受到了他有被围歼的危险。这时才命令第74师放弃北进，立即向孟良崮垛庄方向撤退，并拼力向华野第1 纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与第25师的联系。
国民党军懂得，如果失去垛庄，对战局将造成什么样的影响。当汤恩伯发现华野有围歼74师的企图后，立即亲自指令第74师派重兵死守垛庄。可惜，当张灵甫派他的运输团上校团长带了一千多人赶来增强垛庄防务的时候，华野部队已先其一个小时占领了垛庄。
正如当时第一纵队司令叶飞所说：“第74师你休想逃脱，进由得你，退就由不得你了。我们让出路来让你放心前进，那是‘请君人瓮’。现在，我军要做的，就是紧缩合围口，实行‘瓮中捉鳖’。”
张灵市见情势严重，遂命令部队放弃北进，立即由汉河向南退却，并拼力向华东野战军第1 纵队反扑，企图向界碑与整编第25师靠拢，遭到第1 纵队的猛烈阻击，未能得逞。
当晚，第74师缩集在孟良崮芦山地区固守，并不得不把美式重炮和许多现代化的装备丢弃山下，牵拉着马匹，爬上了仅占有的几个山头。
张灵甫的第74师，已被剥离分割出来，困在了无遮无掩的山头上，山下华野大军围攻，远处援兵被阻，成了地地道道的瓮中之鳖。
13．孟良崮上神号鬼啼
国民党整编第74师被围后，南京的蒋介石、陈诚再也坐不住了，他们接二连三发出电令，一面好言劝慰张灵甫，一面加速调兵增援。
后来，飞到徐州督战的蒋介石，认为第74师战斗力强，且处在有利地形，临近又有强大的增援兵力，不仅没有被歼灭的危险，而且是与华东野战军决战的好机会。
于是，蒋介石异想天开地部署了所谓“磨心战术”，企图一面以第74师为“磨心”，将华东野战军主力紧紧吸住在孟良崮周围，一面紧令其第5 军、11师、64师等共10个整编师，从新泰、莱芜、河阳、汤头等地赶来增援，在蒙阴以东、汉河两岸地区进行合击。
蒋介石给张灵甫打气说：“抓住共军主力，实为难得之良机，正是你部再为党国尽力之时，务必要奏奇功于一役。”
陈诚也为张灵甫壮胆说：“我们已经下达了最严厉的命令，要外线部队立即增援你们，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌！”
汤恩伯更是日夜忙碌，一会儿“寒西电令”一会“删已电令”，对张灵市既哄又捧，说什么“贵师为全区之枢纽”，“只要贵军站稳，则可收极大之战果”。
而此时已成为瓮中之鳖的张灵甫，却利令智昏，把74师看作“金刚钻”，自以为“战斗力强，建制完整，兵力集中”，“共军想吃也吃不动”。他竟自鸣得意地声言：“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我的周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完蛋了”。
其实，等待张灵甫的，是华东野战军“在百万军中取上将首级”之势。他的