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第98师292旅于10月20日晚进入阵地，当晚就展开激战。虽有粤军第160师协同，官兵冒着炮火冲锋，但是广福镇的正面阵地敌人火力太强，攻了一夜亦未奏效，眼看天色将明，只好后撤整理。一夜激战，全旅4个营自营长以下全部壮烈殉国。
21日早晨，294旅接防阵地。左翼是18军的第9师，右翼是160师，294旅的阵地正面与日军相距不足1公里。双方都加强了工事的构筑。98师的掩体是用淞沪铁路上的钢轨作支柱和横梁的，能抗住15厘米的榴弹炮。枪对枪，炮对炮，阵地与阵地对峙着。
配合98师的攻击部队有第60师、44师、51师、58师等第16军团的兄弟部队。中国军队的攻击不如日军凌厉，步兵常常埋怨炮兵火力不猛和射程太远，他们希望炮兵把敌人阵地工事悉数摧毁，这样步兵冲锋就减少了阻力和伤亡，攻击成功的把握就会大得多。可步兵忘记了日军有飞机的炸弹配合火炮的轰击，步兵冲锋时有坦克掩护，中国军队的攻击冲锋只有靠炮兵掩护，往往我炮兵刚打一二炮，即遭日军大口径火炮准确还击，两下就将炮兵阵地打得稀烂。
10月21日下午2时，曹王庙瞭望哨发现，日军汽车20多辆、马50多匹，步兵约1个大队由罗店沿公路向北行进。攻击时间已到，炮兵16团连续发射了1348发炮弹，可惜打得太猛太急，5连的一个炮管炸裂。
以第60师355团和360团组成的左中右三支突击队在炮火掩护下发起了冲击。营长汪顺全率领的右路突击队以声东击西的战术晚上9点占领了林家宅以东的村屋，接着渡河向驻有1中队日军的高家宅冲锋。几度攻击，几度退却，好不容易冲破了障碍，敌我激烈肉搏，直杀到11时40分才将敌人击退。右路突击队连续冲锋，又向徐宅攻击。徐宅三面环水，四周地雷密布。官兵奋不顾身，冒险进攻。冲过了铁丝网，又泅过了河流，刚登岸，又是一道铁丝网和小河。日军机枪扫射，连续增援，右路的突击受阻。
第355团1营由营长邓鹤龄率领的中路突击队目标是攻占陶王宅，陶王宅驻有一个中队的日军，凭着河流和铁丝网的阻挡顽强固守。突击队从黄家宅出发，渡过了一条河流发起攻击，可是冲到阵地前又面临一道河流和铁丝网。官兵冒着弹雨突破泅水，登岸后猛烈爆破，于是节节前进，敌人步步退守，一直打到深夜12时20分。刚刚占领了陶王宅的西南角，可是北端的敌人凭着房屋顽强抵抗。这时，南周宅和姚家宅的敌军赶到增援，中路军只得半途而退。
只有左路突击队势如破竹，他们从前进阵地出发后，采用分散潜进，一到敌人阵地前立即强行渡河，勇猛突击，以锐不可当之势，击退了白易村的上百名日军后，再渡一条河。敌人依据项宅的坚固工事再三顽抗，官兵浴血冲锋，同时另一路迂回突击，侧面进攻，终于使敌人放弃阵地，向南周宅逃去。左路突击队占领了项宅后乘胜追击，并与中路突击队配合猛攻南周宅的日军，此时已是凌晨2点，敌人顽强死守，火力很猛。突击队长是3连长李均，他见左路队已完成突击任务，官兵伤亡不少，继续对峙下去可能有敌军增援，便一面佯攻，一面固守占领的阵地。正在这时，团长周成钦下令各路在原地构筑工事，严密警戒，拂晓前撤回原地。这一仗，两个团伤亡官兵430多人。
第44师的两个旅组织了多路突击。132旅派出263团的突击队攻击北沟和张宅的日军。营长刘仲起先以步兵一排和一挺机枪在北沟的东南角向敌人佯攻，而将主力悄悄渡过杨泾河向北沟的西南祠堂袭击。祠堂是敌军的坚固据点。日军的机枪和步枪一齐在夜空中吼叫。攻击的6连奋勇猛扑，首先占领了祠堂外的工事，敌军冲出来肉搏格斗。6连毙敌几十，夺了6支步枪。日军一看不是对手，连忙沿着战壕躲进了祠堂顽抗。祠堂的墙壁上凿了许多枪眼，日军依托着坚固的墙壁和掩体向攻击队猛烈射击，激烈的战斗继续了3个小时，攻击部队伤亡甚重，刘营长率领残部，只得忍痛撤退。
第264团派出7连和4连组成的突击队是9点钟发起攻击的，王家湾的日军据点三面环水，突击队想用火力掩护强渡小河，可是没有渡河器材，加上日军火力封锁，只好望河兴叹。出师未捷却牺牲了连长马福山以下20多名士兵。
相对来说战果较大的是260团的1营，该营用2个排的兵力，依靠炮火支援，只1个多小时就击溃了肖家宅的上百名日军，将肖家宅完全占领。而且以少胜多，自身伤亡不到10个士兵，日军却毙命十几个。
第51师的反攻与众不同，他们用的是智取。第3突击队的攻击目标直指刘家宅，突击队在天黑时派了3个人潜伏到刘家宅东面的敌人阵地附近。当另外两路突击队发起攻击时，他们举起信号枪向天空打了3发红色的信号弹。夜空中的信号弹引来了日军猛烈的炮火，敌人以为中国军队发起了攻击，于是雨点般的炮弹在刘家村的日军阵地上爆炸。刘家村的敌人也误认为是中国军队的炮击，不管三七二十一用机枪向四周一通胡乱扫射。
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多路突击（2）
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敌我在苏州河两岸对峙，终日激战。
最为惨烈的攻击当属第74军58师的突击部队。3个营的步兵晚上7点半出发，兵分两路，向东李家村、老丹宅、新丹宅、新徐宅、杨家村、李牌楼、秦宅、周村、猛将堂一线发动攻击。攻击部队遇到了日军第6师团第13联队的拼死反击。13联队原为第11师团部的警备队，因重藤支队损失过大，10月6日补充了3000人后又溃不成军，所以将警备队改归重藤支队指挥，从江湾开到此阵地。13联队的阵地十分坚固，工事多沿河而筑，并以铁丝网、外壕和民居构成几道防线，还有重火器配备，是一支很有战斗力的精悍部队。攻击部队冲过了一道又一道的障碍，攻占了老丹宅和猛将堂。当进攻东李家村和赵宅时，都经反复冲突，白刃格斗，热血喷涌，喊声震天。突击队伤亡了80多人后再攻秦宅。这时沈家村的日军从侧面火力支援，攻击的官兵只好迂回到秦宅的背后发起冲锋。攻击刚开始，从李牌楼赶来增援的敌人向攻击军队发起了冲击，眼看我军将陷入重围，突击队只好边打边撤。
杨家村的攻击战更是惊心动魄，白刃格斗杀得尸横遍地。上等兵潘文良一身鲜血，他丢掉枪支，抡起一把铁锹，和另外两个士兵一起冲进敌阵。一个日军狠命地向潘文良刺来，他将头一偏，眼角上顿时鲜血汩汩流出，日军又朝下一刀，刺穿了潘文良的左腿。潘文良大喊一声，挥起铁锹迅疾向鬼子头上劈去，铁锹仿佛一道闪电，砍裂了敌军的额头，鬼子脑浆涂地，一命呜呼。其余日军吓得抱头鼠窜，潘文良夺过日军手上的步枪，连发3枪，3名日军应声而倒。全连乘胜追杀，一举夺取了阵地。军长俞济时获知潘文良带伤杀敌，立即传令嘉勉，称其为〃士兵楷模〃，连升两级，奖励大洋40。
在此期间，多数突击部队的反击均属徒劳无功，有的刚占领阵地又被日军炮火炸回，第9集团军的战斗因受侧邻的第21集团军撤退的影响，最终也逐步向大场附近撤退，打算与桂军右翼相连，隔河同日军对峙。
此次反击作战，是淞沪会战3个多月中惟一一次较大规模的反击战，也是最后一次反击作战，但收效甚微，其对淞沪战场形势的消极影响，是广泛而深刻的。
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*第六章仓皇大撤退
准备与敌巷战的88师战士大批难民逃入租借被日军炸死的上海市民狂欢的日军 1937年11月12日，凄风苦雨中，大上海沦陷在日寇铁蹄之下。轰轰烈烈的淞沪大会战宣告结束。血红的膏药旗飘扬在上海的大街小巷，枪炮声逐渐稀疏，鲜血与死亡陪伴了上海3个多月，大上海沦陷了，但中国不会灭亡！
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大场失陷（1）
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准备与敌巷战的88师战士
攻击作战的失利，削弱了中国军队防御作战的力量，遭受严重打击的日军随即反扑过来，以其主力向第21集团军猛攻，北侯宅、谈家头一线阵地被突破。10月23日夜，第21集团军不得不向顾宅、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥一线转移，第9集团军左翼各师，也随后撤至大场附近。乘中国军队撤退之机，日军加强攻势，先锋直指大场。又一场大血战，在大场地区展开。
大场镇位于上海市郊东北部，大场很小，它只有0。36平方公里的面积。