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7兵团司令官侯镜如任司令，天津警备司令官陈长捷任副司令。12月中旬，侯镜如正准备由塘沽赴天津任职时，解放军攻占军粮城，他就以津塘交通已断为借口，留在塘沽，把防守天津的责任完全推给了陈长捷。
根据塘沽特殊地形，侯镜如将5 万兵力重点布守在塘沽。大沽间纵深地区及塘沽北侧、西北侧地区。另有国民党海军第一舰队司令马纪壮率主力舰及其他数十艘舰船在海上游大，协同防守。
这些天，林彪、罗荣桓、刘亚楼一直在为塘沽之战而焦思苦虑。战场形势需要打塘沽和大沽，中央军委电令也是“先打塘沽后取天津”，而且要快。但是，负责攻塘作战的指挥员报告说：塘沽地区为水网地带，兵力很难展开，而且侯镜如把指挥部设在军舰上，很难全歼，要求推迟攻击时间。
林彪、罗荣桓、刘亚楼都感到遇到了一道难题，压力很大，通宵达旦开会研究。
冀东大地的子夜，寒风呼啸，黑沉沉的天空飘落着大雪。平津前线司令部里灯火通明，在那张几乎占去了整面墙的作战地图上，两只鲜红的箭头拖着扇形指向塘沽、天津。
林彪一直紧锁眉头，站在地图旁观看，站累了，索性把桌前的藤椅搬过来，坐着看，半天沉默不语。
罗荣桓和刘亚楼一会儿轻轻地翻阅着已看过多遍的中央军委及塘沽前线发表的一大摞电报。
林彪离开藤椅，踱着方步，像是自言自语，又像是对罗。刘说道：“塘沽、天津两地之敌，都要在很短时间内彻底歼灭，这是含糊不得的，也是不允许含糊的。推迟攻击时间，军委不一定同意，就是同意了，可塘沽的地形是变不了的，也还是很难把敌人全部消灭嘛！”
罗荣桓合拢手中的电报，抬起头说：“是啊！打塘沽是我们入关后的第一个大仗，如果打不好，势必影响整个平津战役。”
刘亚楼站起来，提议道：“看来，必须去一趟塘沽前线，再看一看地形，与邓华、吴富善同志进一步研究一下，看到底有没有办法打好这一仗。”
经研究决定，由刘亚楼与特种兵纵队司令员萧华等一起前往塘沽前线东野第7 纵队指挥部，亲临火线指挥作战。
刘亚楼走后不久，罗荣桓应党中央电召，前往西柏坡参加中央七届二中全会，平津前线指挥部只剩林彪一位主要领导人。这时，华北军区参谋长赵尔陆报告说，平津地区之敌有突围的可能，根据这一情况和前几天邓华、吴富善反映塘沽地形、敌情的电报，12月26日，林彪给中央军委去电：“平津敌突围象征甚多，塘沽、大沽目前水的阻碍太大，兵团用不上，故对两沽的攻击时间拟予推迟。有何指示，盼告。”
毛泽东回电，同意推迟攻击两沽，并指示要严防平、津两地敌人突围。
这时，刘亚楼从塘沽前线来电，提出将先打塘沽改为先打天津的建议。
林彪收到刘亚楼等的来电后，大概是想起打锦州时曾给中央军委去电要改变部署，结果弄得很不愉快，所以这一次变得谨慎了。他一直等待着刘亚楼回来。
刘亚楼赶回平津前线司令部后，向林彪详细报告了在塘沽前线的实地勘察情况和与邓华、吴富善等对地形、敌情的分析及建议缓攻塘沽，先取天津的理由。
林彪思考良久，方下定决心，让刘亚楼起草给中央军委的请示电。
12月29日，林彪、刘亚楼共同签署的给中央军委的电报，在详细报告了塘沽、大沽的地形和敌守备情况后说：“两沽战斗甚难达到歼敌目的，且因地形开阔，河沟障碍，我兵力用不上，伤亡大而收获小，亦必拖延平津作战时间。我在两沽附近的部队皆认为攻两沾不合算。我们意见目前我军一面防平敌突围，但由于我目前未攻两沽，敌多半不敢突围。在此情况下，我军拟以5 个纵队的兵团包围天津，进行攻击天津的准备。在我未攻击前，如敌突围则先歼突围之敌。如我准备成熟时，敌尚未突围，则发动总攻歼灭天津之敌，盼军委电示。”
当天，中央军委电复林、刘：“放弃攻击两沽计划，集中5 个纵队准备夺取天津是完全正确的。”
林彪、刘亚楼如释重负，心里像一块石头落地。平津前线司令部根据中央军委指示，立即决定成立天津前线指挥部，刘亚楼任总指挥。
刘亚楼担当起总攻天津的指挥重任，指挥东北野战军第1 、2 、7 、8 、第9 纵队和特种纵队大部及第6 、12纵队各一个师，共22个师34万人，配有山炮、野炮、榴弹炮等大口径火炮538 门，坦克、装甲车46辆，迅速转兵包围天津。从1948年12月30日至1949年1 月2 日的四天之内，刘亚楼指挥34万大军将天津围了个水泄不通。
天津地区地形极其复杂，它被永定河、大清河、子牙河。白河和运河诸条水系切成许多段，形成易守难攻的水网地带。1947年1 月以来，国民党军在侵华日军原来修筑的工事基础上，继续构筑城防工事。到1948年下半年，城内外修筑了380 座巨大的碉堡，构成众多碉堡群，环绕全市挖成了宽10米、深4。5 米的护城河，放进运河水和海河潮水，在护城河以外还架设有数道铁丝网和鹿角，周围埋设数以万计的地雷，同时将城周围数里以内村庄一律焚毁，扫清射界，造成无人区。护城河内侧筑有长达40公里的环城土墙，土墙每间隔30米有一个碉堡，墙上密布铁丝网和电网，墙后是直达核心区的纵深碉堡群。天津守军两个军10个师，连同特种部队及保安团共13万人。1948年6 月上任的天津警备司令陈长捷宣称，天津的城防工事，是“大天津堡垒化”的防御体系。
刘亚楼根据天津地形狭长特点以及敌人防守部署和工事配系情况，确定了东西对进、拦腰斩断，先分割后围歼的作战方针，并据此拟定了具体的作战计划。
时间一天一天地过去了，傅作义仍未能作出明确的表示。1949年元月5 日，平津前线司令部以林彪、罗荣桓名义，公开发表（告华北国民党将领书），以促使傅作义早下决心，走和平解决平津问题的道路。
这篇（告华北国民党将领书）指出：北平、天津、塘沽均已被围，你们的陆上退路已完全断绝，从海上和空中纵然有少数人逃跑，但你们的绝大多数仍无法逃脱被歼的命运。现在蒋介石已经自顾不暇，美国也已经无能为力。你们现在只有一条活路，就是学习长春郑洞将军的榜样，立即下令全军向本军投降。只要你们保证不杀人民，并将所有武器资材仓库和驻地工业交通设备，完全无损地交给我军接收，我们对于你们全体官兵眷属的生命财产，一律加以保护。如果你们同意这种办法，即望速派代表前来本司令部接洽，无论是哪一级将领军官的代表，我们一律欢迎。
这无疑是最后的敦促。
面对毛泽东元月1 日凌晨提出的诸多意见和平津前线司令部的公开敦促，傅作义终于又向前迈出了一步，决定派出第二次谈判代表，与中共方面谈判。
1 月6 日，蒋介石又派国防部次长郑介民携蒋介石亲笔信来到北平，继续诱劝傅作义南撤，勿与中共和谈，傅作义再次予以拒绝。
傅作义是决心不南撤了。但是，留在北平，他又不愿意接受投降或起义的方法。此时，傅作义的心理，是想取得一个国民党进步分子的地位，作为以后在政治舞台上的活动资本。为此，他通过崔载之一再向中共表示，可以放弃军权，但要求中共方面给予政治地位与名誉。
傅作义选择华北“剿总”土地处少将处长周北峰和燕京大学教授、民盟中央副主席张东荪出城。
周北峰是傅作义信赖的人，历史上曾多次与中共联系往来。张东荪不是傅作义的代表，傅请他参加谈判，为的是让他以第三者身份起一些缓冲作用。
傅作义向周北峰交待：第一，北平城内蒋系中央军能够控制，因下级干部一大部为傅作义委派。第二，允许解放军和平接收，问题在过渡时间采取什么方式及军队整编调遣及过渡时间供给。
1 月6 日23时，林彪将北平地下党报告这一情况的电报转呈中央军委。第M 天5 时，毛泽东致电林彪，指出：只要傅作义让我们和平接收平津，允许傅部编一个军，他本人可赦免战犯罪，保存私人财产，住在北平或外出由他自定。他的部属的生命家财不予侵犯。15时，毛泽东又致电林彪、聂荣臻，指示他们在谈判中要向傅方表明以下四点：1。傅作义反共甚久，杀人甚多，华�